期内对于文旅行业形成必然冲击影响2020年迸发的全球性新冠疫情短，制和疫情防控常态化的布景下而伴跟着国内疫情的无效控，弱接触办事的需求添加文旅行业无接触办事和，现出强大的成长潜力文旅行业数字化展，质量成长的新引擎成为文化财产高。化财产高质量成长的看法》明白提出文化财产数字化计谋的实施文化和旅游部于2020年11月27日发布《关于鞭策数字文，财产高质量成长鞭策数字文化，下的文化和旅游融合推进数字经济款式。化鞭策文化和旅游融合成长文化和旅游部强调要以数字，以满足旅客日益成长的全面需求推进数字文化向旅游范畴拓展。共地方政治局第三十四次集体进修时亦强调习总书记在2021年10月18日掌管中，实体经济深度融合推进数字手艺与，业转型升级赋能保守产，新业态新模式催生新财产，大我国数字经济不竭做强做优做。次买卖通过本，化赋能现有文旅财产资本标的公司将进一步数字，公司文旅资本之间的数字化协同成长的同时助力疫情常态化下的管控在以大数据等数字化手艺手段推进标的资产各旅游目标地资本及上市。

　　司为资产持股平台注：百龙绿色母公，础法进行评估采用资产基，盈利预测未进行；础法及收益法两种方式进行评估其子公司百龙天梯采用资产基，评估成果作为并采用收益法最

　　司刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖演讲书（草案）（修订稿）本演讲书、重组演讲书、演讲书、草案 指 《浙江祥源文化股份无限公》

　　募集配套资金总额和最终刊行价钱确定募集配套资金刊行股份的刊行数量按照，源文化总股本的30%且不跨越本次买卖前祥，过185即不超,208,2股72。司董事会及其授权人士按照股东大会授权募集配套资金的最终刊行数量将由上市公，关于本次刊行的核准批复后在上市公司取得中国证监会，性文件的划定及刊行竞价环境按拍照关法令、律例和规范，次募集配套资金的主承销商协商确定以竞价体例遵照价钱优先等准绳与本。

　　二） 指 2022年8月23日业绩许诺及弥补和谈之弥补和谈（，源旅游开辟无限公司之业绩许诺及弥补和谈之弥补和谈（二）祥源文化与祥源旅开签订的《浙江祥源文化股份无限公司与祥》

　　股份无限公司在本演讲书及其摘要援用本所出具的法令看法书的内容法令参谋国浩律师声明：“本所及本所经办律师同意浙江祥源文化，露和申请文件中征引的相关内容进行了核阅本所已对本演讲书及其摘要以及其他消息披，致因上述内容而呈现虚假记录、误导性陈述或严重脱漏确认本演讲书及其摘要以及其他消息披露和申请文件不，完整性承担响应的法令义务并对其实在性、精确性和。件具有虚假记录、误导性陈述或严重脱漏如本所就本次买卖所出具的相关申请文，勤奋尽责的本所未能，带补偿义务将承担连。”

　　行业本钱运作案例参考近年来旅游，有其本钱市场运作的合理性上市公司在当入优良资产亦。方面一，重资产运营、维护成本高的特点旅游行业具有投资收受接管期长、，求较大融资需，O、定增等股权融资案例因而行业内不乏 IP。年来近三，旅游等多家文旅公司提交IPO申请行业内有南方文旅、华强方特、青都。案例达11例文旅行业定增，道等多家上市公司实施完成此中已有曲江文旅、三特索，为用于项目融资、弥补流动资金等文旅上市公司进行增发的次要目标。对数量来看虽然从绝，业重组案例无限近三年来旅游行，年来特有的趋向但这并非是近，较少是行业市场所作款式导致文旅上市公司重组的实务案例，文旅上市公司重组案例合计亦仅有3例疫情前2017-2019年三年期间。

　　1年度202，因新冠疫情影响遭到较大冲击虽然标的资产所处的文旅行业，并充实考虑后续疫情常态化对该标的资产可能形成的影响且本次买卖对方祥源旅开及其最终节制方出于隆重性准绳，百龙绿色一次性计于 2021年对提

　　年7月7日2007，会及2007年第一次姑且股东大会审议通过经上市公司2006年度第二次姑且股东大，行政办理局核准并经浙江省工商，万好万家实业股份无限公司上市公司名称变动为浙江。

　　公司本次买卖时投资者在评价，告书及其摘要同时披露的相关文件外除本演讲书及其摘要内容以及与本报，其摘要披露的各项风险峻素还应当真地考虑本演讲书及。及其摘要具有任何疑问投资者若对本演讲书，师、专业会计师或其他专业参谋应征询本人的股票经纪人、律。

　　套资金及本钱公积转增股本完成后本次刊行股份采办资产并募集配，本变动为634上市公司总股,689,7股62；权未发生变化上市公司节制。

　　组完成后本次重，配套资金影响不考虑募集，资产净额、停业收入均将获得显著提拔上市公司比来一年及一期的资产总额、。

　　资产净额及停业收入以及本次买卖金额环境按照标的公司比来一年经审计的资产总额、，度经审计的财政数据进行比力并与上市公司比来一个会计年，法子》划定的严重资产重组本次买卖形成《重组办理，响应消息披露需按划定进行。时同，对象刊行股份采办资产本次买卖涉及向特定，委员会审核并经中国证监会核准后方可实施需提交中国证监会上市公司并购重组审核。

　　为满足资金需求募集配套资金系，资者非公开辟行A股股份募集配套资金不跨越30上市公司拟采用询价体例向不跨越35名特定投,0万元00，弥补上市公司的流动资金在扣除刊行费用后拟用于。

　　股票的通知》（证监刊行字[2003]6号）核准经中国证监会《关于核准无锡庆丰股份无限公司刊行，社会公家公开辟行 6公司于 2003年向,股票（A股）000万股，股本194刊行后总,930,0股09，公司持有公司限售股114控股股东无锡庆丰集团无限,714,本的58.98%）193股（占总股。2月20日2003年，6,上海证券买卖所上市买卖000万股社会公家股在。

　　润（以下简称“许诺净利润”）将不低于合适《证券法》相关划定的评估机构出具的评估演讲中的预测净利润数额业绩弥补权利人许诺本次重组的各标的资产在业绩许诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利。演讲》中采用的各标的资产的盈利预测按照中联评估出具的《标的资产评估，的公司的收购比例测算并按照上市公司对标，产的许诺净利润金额具体如下考虑收购比例后相关标的资：

　　费项目进行同一的收费办理和进销存办理的收集系景区二次消费系统 指 对景区内所有的二次消统

　　标的资产线下旅游目标地载体充实协同2、上市公司文化创意及立异能力与，融合闭环生建立文旅态

　　及合作影响3、受行业，视营业盈利下降上市公司动漫影，为当务之急转型成长成，升上市公司盈利能本次买卖有益于提力

　　 1-4月2022年，产所处文旅行业的旺季因为该期间并非标的资，各地新冠疫情频频影响受季候性要素叠加全国，绩尚未充实释放标的资产经停业，母公司股东的净利润以及每股收益均有所下滑因而上市公司备考利润总额、净利润、归属于，别为-1金额分,4万元、-1019.8,万元、以及- 0.0079 元/股220.74万元、-804.89。期等旅客出行的旺季到临但跟着五一小长假、暑，实施对持续盈利能力的提拔以及标的资产文旅融合项目，业绩逐渐释放标的资产运营，核过的财政数据按照经会计师复，组完成前本次重，每股收益为0.0145元/股2022年 1-7月上市公司，升至0.0225元/股备考后每股收益大幅提，.17%增厚55。

　　通俗合股）复核过的财政数据按照容诚会计师事务所（特殊，润、归属于母公司股东的净利润及每股收益别离为5备考后上市公司2022年1-8月利润总额、净利,5万元、4990.6,8万元、4225.1,0.0445元/股513.67万元及，1%、315.97%及154.29%别离增厚316.07%、492.5。此因，公司资产质量及盈利能力本次买卖有益于提拔上市。

　　费程度不竭提高的时代大布景下在中国经济快速成长、居民消，成为文旅财产的成长趋向文化和旅游深度融合已，善及各项消费刺激政策的稠密落地而跟着国内疫情防控形势总体改，低谷期后逐渐迈入苏醒历程旅游行业在履历了疫情下的，求无望获得集中释放被抑止的旅游消费需。外此，情影响受疫，资产的估值有所调整本次买卖拟注入旅游，的优良机会注入优良资产上市公司把握价值低位，势及旅游行业蓄势苏醒的市场机缘有益于公司抓住文旅融合的成长趋，司的盈利能力进一步提拔公。

　　毕的昔时及后续四个会计年度业绩许诺期为本次重组实施完，24年度、2025年度及2026年度即 2022年度、2023年度、20；年12月 31日前实施完毕如本次重组未能于2022，24年度、2025年度、2026年度及2027年度则上述业绩许诺期将随之顺延为 2023年度、20；年12月31日前实施完毕若本次重组未能于2023，期应做响应顺延则上述业绩许诺，签订相关弥补和谈确定届时买卖两边将另行。

　　12月18日2006年，年第一次姑且股东大会上市公司召开2006，实施严重资产置换审议通过上市公司，投资除外）和欠债以全数资产（短期，无限公司（后改名为“浙江万好万家连锁酒店无限公司”）100%的股权以及杭州白马大厦写字楼第 12层进行资产置换与万好万家集团无限公司（以下简称“万家集团”）具有的浙江万家房地产开辟无限公司99%的股权、浙江新宇之星宾馆。中国证监会核准本次资产置换经，无限公司将其持有的上市公司 114上市公司原控股股东无锡国联纺织集团,714,的58.98%）让渡给万家集团193股国有法人股（占总股本，东变动为万家集团上市公司控股股，更为孔德永先生现实节制人变。发生的要约收购权利宽免万家集团因本次买卖而。

　　市之日起 6个月内不得以任何体例让渡本次募集配套资金刊行的股份自股份上，上交所的相关划定打点此后按照中国证监会和。

　　对象为不跨越35名特定投资者本次募集配套资金刊行的刊行。公司、安全机构投资者、及格境外机构投资者、其他境表里机构投资者和天然人等合法投资者刊行对象须为合适中国证监会划定的证券投资基金办理公司、证券公司、信任投资公司、财政。人民币及格境外机构投资者以其办理的 2只以上产物认购的证券投资基金办理公司、证券公司、及格境外机构投资者、，刊行对象视为一个；作为刊行对象的信任投资公司，有资金认购只能以自。

　　技无限公司审计演讲》（容诚审字[2022]230Z3688号《小岛科技审计演讲》 指 经容诚会计师审计的《杭州小岛收集科）

　　期间内可调价，”之一后的20个买卖日内满足前述“调价触发前提，行价钱进行调整的若董事会决定对发，调价触发前提的次一买卖日调价基准日为初次满足该项。

　　份采办资产完成后的公司新老股东按照刊行完成后股份比例共享本次刊行股份采办资产完成前结存的未分派利润将由本次刊行股。

　　告日至本次买卖获得并购重组委审核通过前上市公司审议本次买卖的股东大会决议公。

　　年8月23日9、2022，届董事会第八次会议上市公司召开第八，估相关演讲、调整刊行方案等议案审议通过了弥补审计、核阅、评；

　　级及国内经济大轮回的指点思惟1、全面落实国度消费转型升，族配合敷裕目积极推进各民标

　　亦处于快速增加期间中国旅游财产大情况。员广宽我国幅，源丰硕旅游资，大量旅客吸引了，的国内旅游市场成为全球最大。亿人次增加至2019年60.06亿人次国内旅游总人次从 2001年7.84，从2001年3旅游业总收入,长至2019年57522.37亿元增,92亿元250.，增加的态势呈现逐年。冠疫情以来虽然改过，到较大冲击旅游行业受，常态化的布景下但在新冠疫情，度调整及疫苗的逐步普及跟着疫情防控政策的适，将连结稳步的回升趋向我国旅游业中持久仍。游研究院估计按照中国旅，疫情影响和市场要素分析考虑宏观经济、，游人数39.80亿人次估计2022年国内旅，3.81万亿元国内旅游收入，16%和27%同比别离增加，9年同期程度近七成别离恢复至 201。供给侧布局性鼎新的深化跟着国度层面临旅游业，件下立异提拔国内旅游将在疫情防控常态化条，提下分步有序推进入境旅游在国际疫情获得无效节制前。旅行业逐渐回暖后疫情时代文。

　　1月23日2007年，权分置鼎新方案上市公司实施股，通股股东实施定向转增以本钱公积金向全体流，份定向转增4股股份每10股畅通股股，添加2总股本,0万股40。方案实施完成后股权分置鼎新，更为 218公司总股本变,930,0股09，集团持股数不变控股股东万家，为52.49%持股比例变动。

　　权利人累计已弥补股份总数×本次重组的股份刊行价钱）减值测试应弥补金额=标的资产期末减值额－（业绩弥补；

　　2年4月1日8、202，届监事会第四次会议上市公司召开第八，、核阅相关演讲等议案审议通过了弥补审计。

　　套资金完成后本次募集配，转增股本或配股等缘由而导致增持的股份认购方因上市公司发生其他派息、送股、，股份锁定商定亦应恪守上述。

　　年 10月1999，纺机股份无限公司、无锡四棉纺织无限公司和无锡庆丰集团无限公司工会等五家单元配合收购庆丰纺织外方全数股权庆丰纺织控股股东无锡庆丰集团无限公司结合无锡国联成长（集团）无限公司、无锡中瑞集团无限公司、江苏宏源，无锡庆丰成长无限公司并将庆丰纺织改名为。

　　诺期内有现金分红的若上市公司在业绩承，获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不该视为业绩弥补权利人曾经领取等额的弥补款业绩弥补权利人在业绩许诺期内按照上述公式计较的减值测试应弥补股份数在回购股份实施前累积，人现实应弥补的总金额）也不影响业绩弥补权利，述公式计较确定返还金额根据下：

　　3月31日2017年，方协商经双，文化传媒无限公司关于股份让渡和谈和弥补和谈之解除和谈》万家集团与龙薇传媒签订《万好万家集团无限公司与西藏龙薇，股份让渡事项决定终止本次。终止后买卖，公司股份的比例不变万家集团持有上市，权未发生变化上市公司节制。

　　外此，的文化立异产物无效协同上市公司与联系关系方之间，卡通弘文化传布无限公司采购的沉浸式体验全体方案等如凤凰祥盛、黄龙洞旅游等拟向祥源文化部属北京其，在本次买卖前的联系关系买卖规模估计将来将继续添加上市公司，易完成后若本次交，发生的发卖与采购将不再作为联系关系买卖标的公司与上市公司新增营业协同而，后上市公司的联系关系买卖规模有助于削减本次买卖完成。

　　演讲书及其摘要以及其他相关披露文件中征引本公司供给的相关材料及内容独立财政参谋中信证券声明：“本公司同意浙江祥源文化股份无限公司在本，关披露文件中征引的相关内容进行了核阅本公司已对本演讲书及其摘要以及其他相，因上述内容而呈现虚假记录、误导性陈述或严重脱漏确认本演讲书及其摘要以及其他相关披露文件不致，完整性承担响应的法令义务并对其实在性、精确性和。虚假记录、误导性陈述或严重脱漏如本次严重资产重组申请文件具有，勤奋尽责的本公司未能，带补偿义务将承担连。”

　　10月10日2005年，锡庆丰集团无限公司的批复》（锡国资权[2005]130号）同意按照无锡市人民当局国有资产监视办理委员会《关于同意划拨重组无，入无锡市国联成长（集团）无限公司无锡庆丰集团无限公司被全体划拨进。

　　易前后本次交，制人均为俞发祥先生上市公司的现实控，公司节制权变动不会导致上市。三十六个月内本次买卖前，节制人未发生变动上市公司的现实。此因，》第十三条划定的重组上市景象本次买卖不形成《重组办理法子。

　　00%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%股权上市公司拟以刊行股份体例采办祥源旅开所持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛1。

　　价基准日至刊行日期间在募集配套资金的定，、转增股本或配股等除权除息事项若上市公司发生其他派息、送股，格将按拍照关法则作响应调整本次募集配套资金的刊行价，行数量也将作响应调整本次募集配套资金的发。

　　准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期过渡期间 指 自本次买卖的评估基准日（不含基间

　　重组中本次，份的体例采办资产上市公司以刊行股，为人民币通俗股（A股）所涉及的刊行股份的品种，1.00元每股面值为，为上交所上市地址。

　　组获得的祥源文化股份进行弥补业绩弥补权利人以其通过本次重，不足弥补的若前述股份，以现金体例进行弥补则由业绩弥补权利人。

　　：假设调整前刊行价钱为 P0刊行价钱的具体调整法子如下，增股本数为N每股送股或转，股数为K每股配，价为A配股，息为D每股派，留小数点后两位并向长进位取整）调整后刊行价钱为P1（调整值保，则：

　　行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖预案（修订稿）重组预案、买卖预案 指 《浙江祥源文化股份无限公司发》

　　外此，东大会审议通过2015年半年度公司本钱公积金转增股本的方案上市公司2015年9月14日召开的2015年第三次姑且股，30日股本总数为基数以截至2015年6月，东每10股转增12股以本钱公积金向全体股。

　　 指 2021年11月 18日业绩许诺及弥补和谈之弥补和谈，与祥源旅游开辟无限公司之业绩许诺及弥补和谈之弥补和谈祥源文化与祥源旅开签订的《浙江祥源文化股份无限公司》

　　至刊行日期间在订价基准日，、转增股本或配股等除权除息事项若上市公司发生其他派息、送股，价钱将按拍照关法则作响应调整本次刊行股份采办资产的刊行，刊行数量也将作响应调整本次刊行股份采办资产的。

　　 文化征询运营范畴，设想动漫，筹谋影视，（不含证券、期货）金融消息征询办事，息征询体育信，息征询教育信，开辟软件，办理投资，投资实业，办理资产，理办事企业管，（凭许可证运营）广播电视节目制造，、发布国内各类告白设想、制造、代办署理，制（凭许可证运营）片子刊行、片子摄，不含旅行社）旅游办事（，、动漫产物的开辟、发卖旅游产物、工艺美术品，货的发卖日用百，播筹谋文化传，（凭许可证运营）运营表演经纪营业。核准的项目（依法须经，方可开展运营勾当经相关部分核准后）

　　之弥补和谈》及《刊行股份采办资产和谈之弥补和谈（二）》按照《刊行股份采办资产和谈》、《刊行股份采办资产和谈，准日当日）至资产交割日止（含交割日当日）本次买卖过渡期间为自评估基准日起（不含基。净资产的添加均归上市公司享有过渡期间标的资产发生的利润、，吃亏或丧失或净资产的削减标的资产在过渡期间若发生，体例向上市公司补足则由买卖对方以现金。

　　期内锁定，（如因上市公司送股、转增股本等缘由新增取得的股份）买卖对方于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份，锁按期的商定亦恪守上述。监管机构的最新监管看法不相符若上述股份锁按期许诺与证券，机构的最新监管看法进行响应调整股份锁按期将按照相关证券监管。期届满后减持股份时买卖对方于上述锁定，中国证监会、上交所的相关划定亦应恪守届时无效的法令律例和。

　　 1-8月2022年，情逐渐常态化跟着国内疫，恢复趋向优良旅游行业全体，身资本禀赋劣势标的资产凭仗自，力及不竭升级的旅游产物叠加不竭提拔的运营能，逐渐释放经停业绩。参谋复核过的财政数据按照经会计师及财政，组完成前本次重，、归属于母公司股东的净利润及每股收益别离为 12022年 1-8月上市公司利润总额、净利润,713.10万元、1439.82万元、,0.0175元/股085.09万元及，润、归属于母公司股东的净利润及每股收益别离为5备考后上市公司2022年1-8月利润总额、净利,5万元、4990.6,8万元、4225.1,0.0445元/股513.67万元及，1%、315.97%及154.29%别离增厚316.07%、492.5。

　　源文化股份无限公司章程（2021年9月）《公司章程》 指 上市公司出具的《浙江祥》

　　产和募集配套资金两部门构成本次买卖由刊行股份采办资。买卖中本次，集配套资金的实施为前提刊行股份采办资产不以募，份采办资产的实施为前提但募集配套资金以刊行股，响本次刊行股份采办资产的实施募集配套资金成功与否并不影。

　　股、本钱公积转增股本等除权事项的若上市公司在业绩许诺期内实施送，响应调整并根据下述公式计较确定章减值测试弥补股份的数量应做：

　　外此，态清零政策不摆荡跟着国度对峙动，防控办法进行优化调整并连系防疫现实环境对，压制的文旅消费愿望人们逐步起头释放被，快苏醒回暖文旅行业加，次焕发新的朝气在大情况下再，各行业的恢复带动就业和。

　　形成联系关系买卖鉴于本次买卖，本次买卖相关联系关系买卖事项时上市公司在召开董事会审议，已回避表决联系关系董事，非联系关系董事表决通过相关联系关系买卖事项经。本次买卖相关联系关系买卖事项时上市公司在召开股东大会审议，已回避表决联系关系股东，非联系关系股东的三分之二以上表决通过相关联系关系买卖事项曾经出席会议的。

　　21年20，五”文化和旅游成长规划》文化和旅游部印发《“十四，旅融合成长提出对峙文，、以旅彰文以文塑旅，合成长的体系体例机制完美文化和旅游融，更深条理、更高程度融合成长鞭策文化和旅游更广范畴、，与其他范畴融合互促积极推进文化和旅游，质量和分析效益不竭提高成长；牌培育项目实施一批品，合品牌化成长鞭策文旅融；融合 IP工程摸索推进文旅，讲好中国故事用原创 IP，内涵的文旅融合品牌制造具有丰硕文化。生和动画影视营业为焦点祥源文化以动漫及其衍，、完美的发布渠道和丰硕的运营经验具有复杂的动漫版权资本和动画手艺。将依托各自景区地区特色资本及运营特点本次买卖拟注入的旅游资产在买卖完成后，漫IP及动画影视等营业连系上市公司已有焦点动，化旅游资本融合立异性地开展文，的闭环生态链制造文旅财产。

　　行股份采办资产的同时本次买卖上市公司在发，投资者非公开辟行股票募集配套资金拟向不跨越35名合适前提的特定，额不跨越 30募集配套资金总,0万元00，资产买卖价钱的100%不跨越本次刊行股份采办；过本次买卖前上市公司总股本的30%本次募集配套资金刊行股份数量不超，过185即不超,208,2股72。

　　申明外除出格，数值均保留两位小数本演讲书摘要中所有，值之和尾数不符的环境若呈现总数与各分项数，入缘由形成均为四舍五。

　　源文化交付标的资产的日期交割日 指 买卖对标的目的祥，变动登记完成之日为具体以标的资产工商准

　　方祥源旅开许诺本次重组买卖对，得的祥源文化股份通过本次重组取，起60个月内不让渡自该等股份上市之日；买卖日的收盘价低于本次刊行股份采办资产的刊行价钱本次重组完成后6个月内如祥源文化股票持续20个，收盘价低于本次刊行股份采办资产的刊行价钱的或者本次重组完成后 6个月期末祥源文化股票，文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的前述股份的锁按期主动耽误 6个月（若上述期间祥源，以经除息、除权等要素调整后的价钱计较）则前述本次刊行股份采办资产的刊行价钱；期届满之时于前述锁定，标而导致其需向上市公司履行股份弥补权利且该等股份弥补权利尚未履行完毕的如因标的资产未能达到《业绩许诺及弥补和谈》及其弥补和谈商定的业绩许诺指，及其弥补和谈项下的股份弥补权利履行完毕之日上述锁按期耽误至其在《业绩许诺及弥补和谈》；虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏如本次买卖所供给或披露的消息涉嫌，被中国证监会立案查询拜访的被司法机关立案侦查或者，查结论以前在构成调，的祥源文化股份不让渡其持有，让渡的书面申请和股票账户提交上市公司董事会并于收到立案稽察通知的两个买卖日内将暂停，所和登记结算公司申请锁定由董事会代其向证券买卖；内提交锁定申请的未在两个买卖日，公司报送本单元的身份消息和账户消息并申请锁定授权董事会核实后间接向证券买卖所和登记结算；司报送本单元的身份消息和账户消息的董事会未向证券买卖所和登记结算公，算公司间接锁定相关股份授权证券买卖所和登记结。具有违法违规情节如查询拜访结论发觉，于相关投资者补偿放置许诺锁定股份志愿用。

　　2月13日2017年，于股份让渡和谈之弥补和谈》万家集团与龙薇传媒签订《关，签订的《股份让渡和谈》作出调整对两边于2016年12月23日，的股份总数由18将让渡给龙薇传媒,调整为 3500万股, 万股200。弥补和谈根据该，再导致上市公司的节制权变动调整后的股份让渡方案将不。

　　买卖前本次，行了多样化文旅融合立异测验考试上市公司已与标的资产景区进，凰祥盛等开展项目合作先后与齐云山股份、凤，于景区及景区内交通运输场景通过将上市公司优良IP使用，玩耍及乘坐体验提拔了旅客的。山景区中在齐云，动漫 IP堆集劣势上市公司充实阐扬，的“小状元”IP文化协助配合制造处所特色，等配套方面实现动漫IP融合在儿童游乐、亲子互动及教育，通办事引流为景区交；明小长假期间2021年清，动画片子《西纪行之再世妖王》上映上市公司参与制造出品的国风精品，同步推出“复古游齐云片子取景地齐云山景区，”情景体验勾当仙侠隐仕变装，旅游齐云山引流旅客，成效较着文旅融合，车、横江竹筏漂流营业持续引入全国各地旅客为景区及齐云山月华索道、齐云山景区交通。

　　份无限公司模仿审计演讲》（容诚审字[2022]230Z3686号《齐云山股份模仿审计演讲》 指 经容诚会计师审计的《齐云山旅游股）

　　的买卖对方为祥源旅开本次刊行股份采办资产，股东为祥源控股祥源旅开控股。股东祥源实业100%股权祥源控股持有上市公司控股，间接控股股东为上市公司。此因，资产形成联系关系买卖本次刊行股份采办。

　　质量品级办理法子》所认定的旅游景区品级之一国度AAAAA级旅游景区 指 《旅游景区，AA、AAA、AA、A级旅游景区从高到低顺次为AAAAA、AA，景区为最劣等级的景区级国度AAAAA级旅游别

　　审计的《张家界黄龙洞旅游成长无限义务《黄龙洞旅游模仿 指 经容诚会计师公

　　票为人民币通俗股（A股）本次募集配套资金刊行的股， 1.00元每股面值为，为上交所上市地址。

　　证本演讲书及其摘要内容的实在、精确和完整本公司及全体董事、监事、高级办理人员保，误导性陈述或严重脱漏负连带义务对演讲书及其摘要的虚假记录、。

　　行业政策等要素影响受宏观经济情况及，行业全体调整国内文化传媒，生营业业绩亦遭到影响祥源文化动漫及其衍。司可持续成长为保障上市公，市公司质量系统提拔上，入优良旅游资产本次买卖拟注。行业临时遭到影响虽然疫情期间旅游，有高度稀缺性但标的资产具，力较强盈利能，业成长前景向好且后疫情时代行，闭环生态协同效应的释放买卖完成后陪伴上述文旅，情况并加强其持续盈利能力将显著改善上市公司财政，司高质量成长实现上市公，小股东持久好处进一步庇护中。

　　会及其授权人士按照股东大会授权最终刊行对象将由上市公司董事，关于本次刊行的核准批复后在上市公司取得中国证监会，性文件的划定及刊行竞价环境按拍照关法令、律例和规范，次募集配套资金的主承销商协商确定以竞价体例遵照价钱优先等准绳与本。

　　3月28日2000年，2000]第52号文核准经江苏省人民当局苏政复[，更设立无锡庆丰股份无限公司无锡庆丰成长无限公司全体变。

　　资产并募集配套资金暨联系关系买卖演讲书（草案）摘要（修订稿）本演讲书摘要 指 《浙江祥源文化股份无限公司刊行股份采办》

　　下简称“庆丰纺织”）成立于1992年上市公司前身无锡庆丰纺织无限公司（以，德信行无限公司配合投资成立由无锡第二棉纺织厂与香港。

　　家界黄龙洞旅游成长无限义务公司股东全数权益价值项目资产评估演讲》（中联评报字[2022]第2167号）、《浙江祥源文化股份无限公司拟刊行股份采办资产涉及的齐云山旅游股份无限公司股东全数权益价值项目资产评估演讲》（中联评报字[2022]第2168号）和《浙江祥源文化股份无限公司拟刊行股份采办资产涉及的杭州小岛收集科技无限公司股东全数权益价值项目资产评估演讲》（中联评报字[2022]第2169号《标的资产评估演讲》 指 中联评估出具的《浙江祥源文化股份无限公司拟刊行股份采办资产涉及的北京百龙绿色科技企业无限公司股东全数权益价值项目资产评估演讲》（中联评报字[2022]第2165号）、《浙江祥源文化股份无限公司拟刊行股份采办资产涉及的凤凰祥盛旅游成长无限公司股东全数权益价值项目资产评估演讲》（中联评报字[2022]第2166号）、《浙江祥源文化股份无限公司拟刊行股份采办资产涉及的张）

　　的创作堆集颠末多年，的优良动漫IP资本上市公司已具有丰硕，的动漫资本库堆集了复杂，名品牌在内的跨越600个原创动漫版权具有包罗绿豆蛙、酷巴熊、萌萌熊等知，1,动漫版权抽象200多个。时同，的原创动画影视团队上市公司具有一流，中国保守文化精髓近年来努力于挖掘，西纪行之再世妖王》、《奥秘世界历险记》等先后创制了十余部具有影响力的动画作品如《，高端客户供给动画视觉内容办事并曾为奥运会、世博会、央视等。

　　公司注入优良资产本次重组拟向上市，续成长能力和分析合作力有益于加强上市公司的持。估值和上市公司估值环境本次重组连系标的资产的，期成长好处及中小股东好处同时充实兼顾上市公司长，方商议决定经买卖双， 120个买卖日的上市公司股票买卖均价的90%本次刊行股份采办资产的刊行价钱选择订价基准日前，4元/股即4.1。

　　%股权、张家界黄龙洞旅游成长无限义务公司100%股权、齐云山旅游股份无限公司80%股份和杭州小岛收集科技无限公司100%股权买卖中采办资产刊行的股份新股上市登本次刊行股份采办资产实施完毕 指 浙江祥源文化股份无限公司向买卖对方非公开辟行股份采办北京百龙绿色科技企业无限公司100%股权、凤凰祥盛旅游成长无限公司100记

　　司备考财政报表核阅演讲》（容诚专字[2022]230Z2087号《备查核阅演讲》 指 经容诚事务所审计的《浙江祥源文化股份无限公）

　　3,万元商誉减值149.94，组完成后但本次重，公司股东的净利润及每股收益仍将大幅提拔上市公司备考利润总额、净利润、归属于母，别为5金额分,1万元、3622.2,2万元、3405.7, 0.0325元/股291.11万元及，7%、81.63%及10.92%别离增厚141.87%、95.3。

　　议之弥补和谈》及《业绩许诺及弥补和谈之弥补和谈（二）》相关商定业绩弥补权利人按照《业绩许诺及弥补和谈》、《业绩许诺及弥补协，不跨越标的资产的最终买卖价钱对上市公司进行弥补的总额应。

　　展无限公司模仿审计演讲》（容诚审字[2022]230Z3685号《凤凰祥盛模仿审计演讲》 指 经容诚会计师审计的《凤凰祥盛旅游发）

　　济的快速增加跟着国民经，进一步深化成长公共旅游时代的，求不竭升级旅客消费需。同时与此，大都处所旅游景区（点）间的合作激烈文化资本同质化及开辟模式类似让大，成长窘境接踵呈现，资本付与景区奇特的生命力而文化IP能够指导文化，构成差同化成长使之与其他景区，游彼此融合实现文化旅，业高质量成长使文化旅游产。

　　ectual Property）IP 指 学问产权（Intell，标识表记标帜依法发生的权力的统是基于创形成果和工商称

　　计较的应弥补股份数×（1+送股或转增比例）调整后减值测试应弥补的股份数量=按上述公式。

　　司股价波动对本次买卖可能发生的影响为应对市场及行业要素形成的上市公，理法子》的划定按照《重组管，采用如下刊行价钱调零件制拟在本次刊行股份采办资产：

　　公司初次审议本次买卖的董事会决议通知布告日本次刊行股份采办资产的订价基准日为上市，九次会议决议通知布告日即第七届董事会第十。法子》等相关划定按照《重组办理，价钱不得低于市场参考价的90%上市公司刊行股份采办资产的刊行。买卖日或者120个买卖日的公司股票买卖均价之一市场参考价为订价基准日前20个买卖日、60个。

　　成功实践文旅融合项目后上市公司于 2021年，、文化要素转化为旅游产物2022年将更多文化资本，域堆集的实践经验并使用文旅融合领，性深条理和个性化需求进一步满足旅客愉悦。业各自独立的产物和办事进行财产价值链的重组上市公司把具有亲近联系的文化财产和旅游产，善的发布渠道和丰硕的运营经验并依托复杂的动漫资本库、完，务与标的资产协同性充实阐扬其现有业，化旅游资本融合缔造性地开展文，和办事立异实现产物，内涵的目标地旅游项目制造出愈加富有文化，演讲出具日截至本答复，三陵、五台山风铃宫沉浸式街区等开展文旅融合合作上市公司已规画与黄龙洞旅游、颍州西湖、北京明十。

　　先的动画制造手艺以及完美的发布渠道和丰硕的运营经验依托上市公司复杂的动漫资本库及浩繁原创动漫版权、领，易完成后本次交，的丰硕文旅运营载体实现贸易多元变现上市公司可充实操纵标的资产所供给，IP开辟、文化创意及立异能力标的资产则可依托祥源文化 ，办事的文化内涵丰硕旅游产物及，旅游财产链延长文化，业转型升级推进文旅产。

　　源控股部属多项稀缺文旅资本本次买卖将向上市公司注入祥，办事、游船参观旅游办事及聪慧文旅配套数字化办事等旅游目标地系列分析办事标的资产营业范畴包罗向旅客供给涵盖景区电梯参观旅游办事、索道参观旅游。

　　末累计现实净利润）÷业绩许诺期各标的资产各年度的许诺净利润合计数×买卖价钱－累计已弥补金额业绩弥补权利人当期弥补金额=（各标的资产截至当期期末累计许诺净利润-各标的资产截至当期期；

　　《实施细则》等相关划定按照《刊行办理法子》，采纳询价刊行体例本次募集配套资金，本次募集配套资金刊行股份的刊行期首日募集配套资金刊行股份的订价基准日为，20个买卖日祥源文化股票买卖均价的80%募集配套资金刊行价钱不低于订价基准日前。会及其授权人士按照股东大会授权最终刊行价钱将由上市公司董事，次募集配套资金刊行的核准批复后在上市公司取得中国证监会关于本，性文件的划定及刊行竞价环境按拍照关法令、律例和规范，次募集配套资金的主承销商协商确定以竞价体例遵照价钱优先等准绳与本。价基准日至刊行日期间在募集配套资金的定，、转增股本或配股等除权除息事项若上市公司发生其他派息、送股，格将按拍照关法则作响应调整本次募集配套资金的刊行价。

　　11月21日2005年，商行政办理局核准经江苏省无锡市工，为无锡国联纺织集团无限公司无锡庆丰集团无限公司改名。

　　衍生、动画影视为焦点上市公司以动漫及其，计谋成长标的目的以文旅动漫为，视营业、互联网推广营业及文旅动漫营业主停业务包罗动漫及其衍生营业、动画影。中其，划、制造、刊行以及动漫版权授权、衍生品的开辟和运营等动漫及其衍生营业包罗挪动互联网新媒体动漫的创意、策， IP资本及复杂的动漫资本库上市公司具有丰硕的优良动漫；画短视频等精品原创内容的创意、制造和投资动画影视营业包罗动画片子、动画剧集、动，视等高端客户供给动画视觉内容办事上市公司曾为奥运会、世博会、央；察、创意设想、前言传布策略、内容营销和传布等办事互联网推广营业包罗为客户供给市场研究、消费者洞，构成的自有渠道和流量池上市公司具有多年堆集，网营销等方面经验丰硕在流量资本整合、互联；全体处理方案供给、文旅产物的研发和孵化等文旅动漫营业包罗动漫IP体验化和场景化，资本及动画影视原创制造能力上市公司具有优良动漫IP，开展立异合作与旅游目标地。

　　伙）出具的《上市公司备查核阅演讲》按照容诚会计师事务所（特殊通俗合，易完成后本次交，归属于母公司股东的净利润及每股收益将大幅提拔上市公司 2021年度备考利润总额、净利润、，别为5金额分,1万元、3622.2,2万元、3405.7, 0.0325元/股291.11万元及，7%、81.63%及10.92%别离增厚141.87%、95.3。

　　具有虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏如本次买卖因涉嫌所供给或者披露的消息，证券监视办理委员会立案查询拜访的被司法机关立案侦查或者被中国，结论明白之前在案件查询拜访，源文化间接或间接具有的权益本公司将暂停让渡本公司在祥。

　　日益增加夸姣糊口需要及精力文化需求的主要路子与无效手段文化旅游是推进经济成长、添加就业、致富增收和满足人民，民经济的计谋性支柱财产文化旅游业已成为我国国。公厅关于进一步激发文化和旅游消费潜力的看法》按照国务院办公厅2019年印发的《国务院办，费提质转型升级新趋向文化旅游行业应适应消，域供给侧布局性鼎新深化文化和旅游领，游消费规模的快速增加鞭策全国居民文化和旅，增加的带动感化进而加强对经济。财经委员会第十次会议亦指出2021年8月召开的地方，神糊口配合敷裕要推进人民精。荡阶段将无效鞭策“国内经济大轮回”文旅消费的转型升级在当前全球经济震，需及添加无效投资有助于持续扩大内。游供给侧布局性鼎新本次买卖将助力旅，合旅游目标地的转型升级与整合积极鞭策保守单一旅游景区向综，国内经济大轮回的政策导向合适国度消费转型升级及。区丰硕的民族资本劣势及优秀民族文化本次买卖亦有助于发扬湖南大湘西地，式和鞭策配合敷裕的无效路径摸索文化和旅游高质量成长模，配合敷裕的方针实现推进各民族。

　　所运营的资产等同处在湖南“大湘西”旅游目标地域域本次买卖标的公司百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游。广、产物制造等方面积极摸索三家公司在营销筹谋、品牌推，源共享实现资；组合等方面构成较大协同劣势在客户合作、旅游产物路线。产物组合等多样化产物矩阵通过运营融合、营销融合、，、消息、客户等文旅资本融合实现湖南大湘西区域内品牌，合作力及运营办理效率提拔旅游产物的市场，全体品牌抽象提拔文旅营业，西区域文旅营业的领先地位塑造标的公司在湖南大湘。外此，目标地的全流程数字化革新提拔能力本次买卖拟注入标的资产具备旅游，聪慧化旅游生态系统通过搭建“大湘西”，式旅游办事供给一站，业链升级并实现数据价值最大化将全面赋能上市公司文旅动漫产，旅财产立异融合成长的领军型企业助力上市公司成为国内领先的文。

　　诺期届满后在业绩承，会计师事务所对各标的资产进行减值测试上市公司招聘请合适《证券法》划定的，试专项审核演讲并出具减值测。扣除业绩许诺期内标的资产股东增资、减资、接管赠与以及利润分派的影响前述减值额为各标的资产买卖价钱减去业绩许诺期末各标的资产的评估值并。测试如经，价钱（若上市公司在业绩许诺期内实施送股、本钱公积转增股本等除权事项的标的资产期末减值额＞业绩弥补权利人已弥补股份总数×本次重组的股份刊行，响应调整）该价钱进行，行向上市公司进行弥补则业绩弥补权利人将另。按前述业绩弥补体例的商定进行弥补减值弥补体例应由业绩弥补权利人。

　　35名特定投资者非公开辟行股票募集配套资金的买卖行本次募集配套资金 指 祥源文化采用询价体例向不跨越为

　　00%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%股权上市公司拟以刊行股份体例采办祥源旅开所持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛1。

　　”沉浸式艺术游船项目中在凤凰古城“湘见沱江，IP及内容研发能力上市公司操纵优良，造影、互动安装等科技手段和特效安装整合灯光、雾森、激光、交互、影像、，源为载体以景区资，游为切入点以沱江夜，面提拔了旅客沉浸式、互动式的参观旅游体验从内容立异和体验设想、场景空气营建等方，化消费需求满足多样。舶夜游沱江旅客搭搭船，云雾的景区交错的双重场景中置身于奇异恢弘的片子和山川，浸式旅游体验为旅客带来沉。验对旅客的吸引力大大提拔景区及特色的交通搭乘体，趣味性、互动性、体验性同时丰硕了旅客旅游的。

　　至刊行日期间在订价基准日，、转增股本或配股等除权除息事项若上市公司发生其他派息、送股，价钱将按拍照关法则作响应调整本次刊行股份采办资产的刊行。

　　20个买卖日中有至多10个买卖日收清点数较本次买卖初次董事会前一买卖日收清点数涨幅跨越20%上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一买卖日前的持续；易日较本次买卖初次董事会前20个买卖日祥源文化的买卖均价涨幅跨越20%且在该买卖日前祥源文化每日的买卖均价在持续20个买卖日中有至多10个交。

　　响应年度期末的应弥补股份数时在按照上述公式计较业绩许诺期，具有小数的若计较成果，期应弥补股份的数量则向上取整数作为当。

　　企业无限公司模仿审计演讲》（容诚审字[2022]230Z3684号《百龙绿色模仿审计演讲》 指 经容诚会计师审计的《北京百龙绿色科技）

　　收入取自经审计的祥源文化2021年归并资产欠债表和利润表注：上市公司资产总额、归属于母公司所有者的净资产和停业；产和停业收入按照经审计的各标的公司归并报表数据计较标的公司合计的资产总额、归属于母公司所有者的净资。

　　源文化股份无限公司刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之法令看法书《法令看法书》 指 国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥》

　　界黄龙洞旅游成长无限义务公司100%股权、齐云山旅游股份无限公司80%股份和杭州小岛收集科技无限公司100%股买卖标的、标的资产 指 北京百龙绿色科技企业无限公司100%股权、凤凰祥盛旅游成长无限公司100%股权、张家权

　　指 2021年5月19日刊行股份采办资产和谈 ，司与祥源旅游开辟无限公司之刊行股份采办资 产和谈祥源文化与祥源旅开签订的《浙江祥源文化股份无限公》

　　12月23日2016年，”）签订《万好万家集团无限公司与西藏龙薇文化传媒无限公司之股份让渡和谈》上市公司控股股东万家集团与西藏龙薇文化传媒无限公司（以下简称“龙薇传媒。其持有的 18万家集团拟将,股股份让渡给龙薇传媒500万股公司畅通，的29.135%占公司股份总数。集团持有上市公司19本次让渡完成前万家,总股本的30.525%）382.2297万股（占，.2297万股（占总股本的1.389%）本次让渡完成后万家集团持有上市公司882。让渡实施完成如上述股份，万家集团变动为龙薇传媒上市公司控股股东将由，永先生变动为赵薇密斯现实节制人将由孔德。

　　组完成后本次重，方面一，产稀缺旅游目标地资本上市公司可依托标的资，资本储蓄及相关文化立异与开辟能力并基于其具有的动漫、动画 IP，科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度融合挖掘中国文化要素并以故事化、场景化体例和，文旅财产链资本赋能上市公司，业开辟及使用实现多元化商，新增加点拓展业绩；方面另一，地资本的开辟及运营根本上标的资产在当前旅游目标，文化立异及数字化手艺能力等焦点能力充实引入上市公司在动漫、动画范畴的，目标地的消费体验进一步丰硕旅游，游的彼此赋能推进文化和旅，利能力提拔盈。来未，间营业协同效应的逐渐释放跟着上市公司和标的资产之，可持续成长能力将大幅加强上市公司的焦点合作力及，望进一步向好成长各项财政目标有，此因，的运营规模及可持续盈利能力本次买卖有益于提拔上市公司。

　　2年4月1日7、202，届董事会第四次会议上市公司召开第八，、核阅相关演讲等议案审议通过了弥补审计。

　　价钱不进行调整标的资产的买卖，按照调整后的刊行价钱响应进行调整刊行股份采办资产的刊行股份数量。

　　权、张家界黄龙洞旅游成长无限义务公司 100%股权、齐云山旅游股份无限公司80%股份和杭州小岛收集科技无限公司100%股权本次买卖 指 祥源文化向祥源旅开辟行股份采办北京百龙绿色科技企业无限公司100%股权、凤凰祥盛旅游成长无限公司100%股，者非公开辟行股票募集配套资金的买卖行并采用询价体例向不跨越35名特定投资为

　　2年1-4月数据曾经审计注：2021年度及202；8月数据未经审计2022年1-，问、会计师复核曾经独立财政顾。

　　方面另一，公司中能够看出从已上市的文旅，区多已独立上市优良的单一景，成熟的5A级景区这类景区次要为，待量高旅客接，能力强盈利。多由于营收模式相对单一而其余非上市单一景区，、分析化运营贫乏财产链化，立上市的前提尚不具备独。非上市多景区标的资产本次买卖拟注入资产为，单一景区比拟与其他非上市，力更强盈利能，优良多景区标的资产估值低位上市公司本次买卖中把握住，升上市公司业绩将来将全面提。

　　均为实在、精确、完整的原始书面材料或副本材料及消息“本公司向参与本次买卖的相关中介机构所供给的材料，其原始材料或原件分歧副本材料或者复印件与；与印章皆为实在的所有文件的签字，误导性陈述或者严重脱漏不具有任何虚假记录、。

　　对于本次严重资产重组相关事项的本色性判断、确认或核准本演讲书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所。

　　已成为行业成长新潮向文化与旅游彼此融合。年6月2日2021，游成长规划》提出“以文塑旅、以旅彰文文化和旅游部发布《“十四五”文化和旅，合成长的体系体例机制完美文化和旅游融，更深条理、更高程度融合成长鞭策文化和旅游更广范畴、，与其他范畴融合互促积极推进文化和旅游，量和分析效益”不竭提高成长质，与旅游融合成长进一步鞭策文化，成长和旅游业的转型升级从而推进大文化的繁荣。市公司是践行文旅融合的主要行动本次重组将旅游标的资产注入上，游目标地的消费体验从而进一步丰硕旅，办事的文化内涵丰硕旅游产物及，游的彼此赋能推进文化和旅，线下旅游场景”协同成长实现“线上文化产物+。

　　要以及其他消息披露文件和申请文件的内容实在、精确和完整上市公司全体董事、监事和高级办理人员包管本演讲书及其摘，导性陈述或者严重脱漏不具有虚假记录、误，大脱漏承担个体和连带的法令义务并对其虚假记录、误导性陈述或重。

　　严重资产重组标的资产模仿汇总审计演讲》（容诚审字[2022]230Z3683号《标的资产模仿汇总审计演讲》 指 经容诚会计师审计的《浙江祥源文化股份无限公司）

　　摘要签订之日截至本演讲书，要履行的决策及审批法式本次买卖曾经完成所有需，的决策或审批法式不具有尚需履行。

　　环境初次呈现时当上述调价触发，决定能否按照价钱调整方案对本次刊行股份采办资产的刊行价钱进行调整祥源文化在调价触发前提成绩之日起 20个买卖日内召开董事会审议。

　　已成为行业成长新标的目的文化与旅游彼此融合。五”以来“十三，进文旅财产成长的政策我国连续出台了系列促，与旅游融合成长进一步鞭策文化，成长和旅游业的转型升级从而推进大文化的繁荣。8年3月201，届全国人大一次会议审议通过国务院机构鼎新方案经十三，化和旅游部以统筹规划文旅财产成长原文化部、国度旅游局归并组建文，财产的深度融合推进文化和旅游。1年4月202，十四五”文化和旅游成长规划》文化和旅游部关于印发我国《“，塑旅、以旅彰文提出“对峙以文，度融合、立异成长鞭策文化和旅游深，双生共赢的优良场合排场”不竭巩固劣势叠加、，游的文化内涵进一步提拔旅，进文化传布以旅游促，融合成长新业态培育文化和旅游。次买卖通过本，的丰硕文旅运营载体实现贸易多元变现上市公司可充实操纵标的公司所供给，业绩增加点斥地新的；IP开辟、文化创意及立异能力标的资产则可依托祥源文化 ，办事的文化内涵丰硕旅游产物及，旅游财产链延长文化，业转型升级推进文旅产，面广、市场化程度高档劣势并可进一步阐扬旅游笼盖，弘扬中汉文化进一步传布。

　　诺期内有现金分红的若上市公司在业绩承，的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不该视为业绩弥补权利人曾经领取等额的弥补款业绩弥补权利人在业绩许诺期内按照上述公式计较的应弥补股份数在回购股份实施前累积获得，人现实应弥补的总金额）也不影响业绩弥补权利，述公式计较确定返还金额根据下：

　　市场快速成长1、国内旅游，一步融合深化文旅财产进，旅行业逐渐回后疫情时代文暖

　　表所示按照上，现实节制人均未发生变化本次买卖前后上市公司，致公司节制权变动本次买卖不会导。例别离为33.39%及59.29%祥源控股及联系关系方买卖前后的股权比。

　　股、本钱公积转增股本等除权事项的若上市公司在业绩许诺期内实施送，调整并根据下述公式计较确定章弥补股份的数量应做响应：

　　估结论终评。此因，利预测数乘以百龙绿色持股比例拔取百龙天梯收益法评估的盈，的许诺净利润数作为百龙绿色。

　　度期末的应弥补金额及应弥补股份数时在按照上述公式计较业绩许诺期响应年，为负数或零若计较成果，零取值则按，份及金额不冲回即曾经弥补的股。

　　公司监管法令律例常见问题与解答修订汇编》等划定按照《上市公司严重资产重组办理法子》、《上市，易对象、买卖标的范畴的变动本次买卖方案调整不涉及交，资产响应目标总量的比例未跨越20%拟削减买卖标的的买卖作价占原标的，不形成重组方案严重调整因而本次买卖方案调整。

　　12月15日2006年，案获得江苏省国资委批复的通知布告》（苏国资复[2006]178号）江苏省人民当局国有资产监视办理委员会出具《关于股权分置鼎新方，股权分置鼎新方案同意上市公司实施。12月21日2006年，年度第二次姑且股东大会上市公司召开2006，股权分置鼎新方案审议通过了本次。

　　行股份采办资产的刊行价钱进行调整的若祥源文化董事会审议决定对本次发，买卖日（不包罗调价基准日当日）的公司股票买卖均价的90%则本次刊行股份采办资产的刊行价钱调整为调价基准日前20个。行股份采办资产的刊行价钱进行调整若祥源文化董事会审议决定不合错误发，行价钱进行调整则后续不再对发。

　　至刊行日期间调价基准日，、转增股本或配股等除权除息事项若上市公司发生其他派息、送股，拍照关法则再作响应调整调整后的刊行价钱将按，再作响应调整刊行数量也将。

　　旅游开辟无限公司、安徽祥源旅游开辟投资无限公祥源旅开、业绩弥补权利人、买卖对方 指 祥源司

　　每一会计年度竣事后对各标的资财产绩许诺期许诺净利润实现环境进行专项审核并出具专项审核演讲业绩弥补权利人同意由上市公司礼聘的合适《证券法》相关划定的会计师事务所别离于业绩许诺期间，股东的净利润数额为各标的资产的现实净利润数（以下简称“现实净利润”）同时以经其审计的各标的资产在许诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司。数未能达到截至当期期末累积许诺净利润数的各标的资产截至当期期末累积的现实净利润，弥补和谈》及《业绩许诺及弥补和谈之弥补和谈（二）》的商定履行弥补权利则业绩弥补权利人应按照《业绩许诺及弥补和谈》、《业绩许诺及弥补和谈之。

　　本演讲书及其摘要以及其他消息披露和申请文件中征引本所出具的审计演讲等专业演讲相关内容上市公司审计机构上会会计师声明：“本所及签字注册会计师同意浙江祥源文化股份无限公司在，露和申请文件中征引的相关内容进行了核阅本所已对本演讲书及其摘要以及其他消息披，致因上述内容而呈现虚假记录、误导性陈述或严重脱漏确认本演讲书及其摘要以及其他消息披露和申请文件不，完整性承担响应的法令义务并对其实在性、精确性和。记录、误导性陈述或严重脱漏如本次重组申请文件具有虚假，勤奋尽责的本所未能，带补偿义务将承担连。”

　　8月23日2022年，届董事会第八次会议上市公司召开第八，方案、对本次买卖弥补相关审计、核阅、评估演讲等议案审议通过了关于调整公司刊行股份采办资产暨联系关系买卖，、业绩许诺与弥补放置、配套募集资金进行了调整对本次买卖方案的买卖价钱、刊行数量、锁按期，价钱由此前的173此中标的资产买卖,元调减至163102.22万,56万元181.；此前的418刊行数量由,211,整为394314股调,581,7股35；月内不让渡调整为改过增股份上市之日起60个月内不让渡买卖对方锁按期放置由此前改过增股份上市之日起36个；由此前不跨越40配套募集资金金额,整至不跨越30000万元调,0万元00。产范畴、刊行价钱均未发生变化本次买卖的买卖对象、标的资。

　　上线下分销并对发卖与结算进行办理的收集系分销及清分结算系统 指 可以或许统筹企业的线统

　　》等相关法令律例划定按照《重组办理法子，及弥补和谈之弥补和谈》及《业绩许诺及弥补和谈之弥补和谈（二）》的商定及上市公司与业绩弥补权利人签定的《业绩许诺及弥补和谈》、《业绩许诺，诺及弥补放置如下本次重组的业绩承：

　　》划定的会计师事务所以交割日相关专项审计后的成果确定上述过渡期间损益及净资产的增减环境将按照合适《证券法，项审计演讲并出具专。述损益金额为确定前，方同意买卖双，日（含15日）之前若交割日为当月15，审计截止日为上月月末则损益归属期间损益；月15日之后若交割日为当，审计截止日为当月月末则损益归属期间损益。

　　2015年4月29日召开的2015年度第二次姑且股东大会审议通过经上市公司2015年4月13日召开的第五届董事会第二十九次会议、，下简称“翔通动漫”）100%股权并募集配套资金上市公司拟刊行股份采办厦门翔通动漫无限公司（以。7月20日2015年，司等刊行股份采办资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1701号文件）中国证监会出具《关于核准浙江万好万家实业股份无限公司向四川省联尔投资无限义务公，次严重资产重组核准公司实施本。

　　20个买卖日中有至多10个买卖日收清点数较本次买卖初次董事会前一买卖日收清点数跌幅跨越20%上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一买卖日前的持续；易日较本次买卖初次董事会前20个买卖日祥源文化的买卖均价跌幅跨越20%且在该买卖日前祥源文化每日的买卖均价在持续20个买卖日中有至多10个交。

　　化供给本次买卖相关消息本公司包管及时向祥源文，明及确认均为实在、精确和完整的并包管所供给的消息及出具的说，误导性陈述或者严重脱漏不具有任何虚假记录、。

　　次买卖作价环境与上市公司比来一个会计年度经审计的归并财政报表相关目标的比力如下本次买卖标的资产经审计的比来一岁暮资产总额、资产净额、比来一年的停业收入及本：

　　文化股份无限公司刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之独立财政参谋演讲《独立财政参谋演讲》 指 中信证券出具的《中信证券股份无限公司关于浙江祥源》

　　资者非公开辟行股份募集配套资金祥源文化拟向不跨越35名特定投，额不跨越 30募集配套资金总,0万元00，资产买卖价钱的100%不跨越本次刊行股份采办。过本次买卖前上市公司总股本的30%本次募集配套资金刊行股份数量不超，过185即不超,208,2股72。

　　产和募集配套资金两部门构成本次买卖由刊行股份采办资。买卖中本次，集配套资金的实施为前提刊行股份采办资产不以募，份采办资产的实施为前提但募集配套资金以刊行股，响本次刊行股份采办资产的实施募集配套资金成功与否并不影。

　　展无限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游成长无限义务公司 100%股权、齐云山旅游股份无限公司80%股份和杭州小岛收集科技无限公司 100%股本次重组、本次严重资产重组、本次刊行股份采办资产 指 祥源文化向祥源旅开辟行股份采办北京百龙绿色科技企业无限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发权

　　告书及其摘要以及其他消息披露和申请文件中征引本所出具的审计演讲、核阅演讲等专业演讲相关内容拟采办资产审计机构容诚会计师声明：“本所及签字注册会计师同意浙江祥源文化股份无限公司在本报，露和申请文件中征引的相关内容进行了核阅本所已对本演讲书及其摘要以及其他消息披，致因上述内容而呈现虚假记录、误导性陈述或严重脱漏确认本演讲书及其摘要以及其他消息披露和申请文件不，完整性承担响应的法令义务并对其实在性、精确性和。关演讲的内容具有虚假记录、误导性陈述或严重脱漏如本次重组申请文件因征引本所出具审计演讲等相，勤奋尽责的本所未能，带补偿义务将承担连。”

　　完成前后本次买卖，集资金的环境下在不考虑配套募，权布局如下所示上市公司的股：

　　后拟用于弥补上市公司的流动资金本次募集配套资金在扣除刊行费用，金规模不跨越本次买卖作价的25%本次募集配套资金用于弥补流动资。

　　6月12日2017年，议通过限制性股票激励打算草案及相关议案上市公司2017年第三次姑且股东大会审。6月28日2017年，7年限制性股票激励打算授予人数及授予数量的议案》和《关于向激励对象初次授予限制性股票的议案》上市公司第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司201，6月28日为授予日确定以2017年，5名激励对象授予1向合适授予前提的6,万股限制性股票708.30，5.30元/股授予价钱为 。完成后授予，添加至 652上市公司总股本,510,7股62；团持股数量不变控股股东万家集，为29.72%持股比例变动。

　　2年8月23日10、202，届监事会第八次会议上市公司召开第八，估相关演讲、调整刊行方案等议案审议通过了弥补审计、核阅、评。

　　后拟用于弥补上市公司的流动资金本次募集配套资金在扣除刊行费用，金规模不跨越本次买卖作价的25%本次募集配套资金用于弥补流动资。买卖中本次，集配套资金的实施为前提刊行股份采办资产不以募，份采办资产的实施为前提但募集配套资金以刊行股，响本次刊行股份采办资产的实施募集配套资金成功与否并不影。新监管看法发生调整若证券监管机构的最，看法对本次募集配套资金相关事项进行响应调整则上市公司可按照相关证券监管机构的最新监管。

　　现金股利（以税后金额为准）×减值测试应弥补股份数返还金额＝减值测试应弥补股份截至弥补前每股已分派。

　　 2021年5月19日业绩许诺及弥补和谈 指，公司与祥源旅游开辟无限公司之业绩许诺及弥补和谈祥源文化与祥源旅开签订的《浙江祥源文化股份无限》

　　通过且同意祥源旅开及其联系关系方免于发出收购要约6、本次买卖正式方案曾经上市公司股东大会审议。

　　关法令、律例的划定按照《证券法》等相，易完成后本次交，与收益的变化本公司运营，自行担任由本公司，致的投资风险由此变化引，自行担任由投资者。

　　测试应弥补的股份数量时在按照上述公式计较减值，具有小数的若计较成果，应弥补股份的数量则向上取整数作为。

　　行业政策等要素影响受宏观经济情况及，行业全体调整国内文化传媒，生营业业绩亦遭到影响祥源文化动漫及其衍。司可持续成长为促使上市公，市公司质量系统提拔上，入优良旅游资产本次买卖拟注。梯、索道及游船等景区配套办事产物和聪慧文旅数字办事拟注入的旅游资产包罗数个国度级旅游目标地的参观电，高度稀缺性资产具有，优良的持续成长前景盈利能力较强且具有，闭环生态协同效应的释放买卖完成后陪伴上述文旅，情况并加强其持续盈利能力将显著改善上市公司财政，司高质量成长实现上市公，小股东持久好处进一步庇护中。

　　套资金刊行完成后的公司新老股东按照刊行完成后股份比例共享本次募集配套资金刊行完成前结存的未分派利润将由本次募集配。

　　管机构的最新监管看法不相符若上述锁按期放置与证券监，的监管看法进行响应调整将按照相关证券监管机构。

　　、120个买卖日股票买卖均价具体环境如下表所示祥源文化订价基准日前20个买卖日、60个买卖日：

　　二） 指 2022年8月23日刊行股份采办资产之弥补和谈（，源旅游开辟无限公司之刊行股份采办资产和谈之弥补和谈（二）祥源文化与祥源旅开签订的《浙江祥源文化股份无限公司与祥》

　　提出“更好推进文化和旅游融合成长”的方针以来自《“十四五”文化和旅游市场成长规划》明白，文化和旅游财产成长的共识文旅融合计谋已成为我国。力和虚拟现实等现代科技手艺上市公司通过文化创意立异能，内交通运输场景连系景区及景区，标的资产高度协同性充实阐扬上市公司与，合旅游资本以文化整，旅融合项目制造精品文，旅游档次不竭提拔，游空间拓展旅，文化内涵添加旅游，做大和可持续成长实现旅游财产做强。

　　收购比例 标的资产评估值 标的资产买卖价标的公司名称 评估值（100%权益） 格

　　公司财政演讲以及上市公司备考财政演讲按照经审计机构审计、核阅或复核的上市，完成前后本次买卖，务数据比力如下上市公司次要财：

　　应弥补的金额÷本次重组的股份刊行价钱减值测试应弥补的股份数量=减值测试；

　　量品级办理法子》所认定的旅游景区品级之一国度AAAA级旅游景区 指 《旅游景区质，AA、AAA、AA、A级旅游景区从高到低顺次为AAAAA、AA，区为第二品级的景区级国度AAAA级旅游景别

　　界黄龙洞旅游成长无限义务公司、齐云山旅游股份无限公司和杭州小岛收集科技无限公标的公司 指 北京百龙绿色科技企业无限公司、凤凰祥盛旅游成长无限公司、张家司

　　易完成后本次交，IP资本储蓄及相关文化立异与开辟能力基于当前上市公司所具有的动漫、动画，上市公司在文化旅游范畴的深耕成长优良文旅资产的注入将有助于鞭策。方面一，司稀缺旅游目标地资本上市公司可依托标的公，科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度融合挖掘中国文化要素并以故事化、场景化体例和，文旅财产链资本赋能上市公司，业开辟及使用实现多元化商；方面另一，地资本的开辟及运营根本上标的公司在当前旅游目标，文化立异及数字化手艺能力等焦点能力充实引入上市公司在动漫、动画范畴的，目标地的消费体验进一步丰硕旅游，办事的文化内涵丰硕旅游产物及，游的彼此赋能推进文化和旅，线下旅游场景”协同成长实现“线上文化产物+，技”为焦点的祥源特色文旅财产模式摸索建立以“文化 IP+旅游+科，业立异融合成长的领军型企业进而在将来成为中国文旅产。如下具体：

　　《实施细则》等相关划定按照《刊行办理法子》，采纳询价刊行体例本次募集配套资金，本次募集配套资金刊行股份的刊行期首日募集配套资金刊行股份的订价基准日为，20个买卖日祥源文化股票买卖均价的80%募集配套资金刊行价钱不低于订价基准日前。会及其授权人士按照股东大会授权最终刊行价钱将由上市公司董事，次募集配套资金刊行的核准批复后在上市公司取得中国证监会关于本，性文件的划定及刊行竞价环境按拍照关法令、律例和规范，次募集配套资金的主承销商协商确定以竞价体例遵照价钱优先等准绳与本。

　　年8月7日2015，权过户手续及相关工商登记已完成本次买卖标的翔通动漫100%股；告》（信会师报字[2015]第 610714 号）按照立信会计师事务所（特殊通俗合股）出具的《验资报，年10月27日止截至 2015，民币通俗股（A股）募集资金已到账上市公司本次向社会非公开辟行人。记结算无限义务公司上海分公司打点完毕登记托管相关事宜本次刊行新增股份已于2015年11月6日在中国证券登。

　　无限公司刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖演讲书（草案）》及其摘要评估机构中联评估声明：“本机构及签字资产评估师己阅读《浙江祥源文化股份，刊行股份采办资产涉及的张家界黄龙洞旅游成长无限义务公司股东全数权益价值项目资产评估演讲》（中联评报字[2022]第 2167号）、《浙江祥源文化股份无限公司拟刊行股份采办资产涉及的齐云山旅游股份无限公司股东全数权益价值项目资产评估演讲》（中联评报字[2022]第 2168号）、《浙江祥源文化股份无限公司拟刊行股份采办资产涉及的杭州小岛收集科技无限公司股东全数权益价值项目资产评估演讲》（中联评报字[2022]第 2169号）的专业结论无矛盾之处并确认《浙江祥源文化股份无限公司刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖演讲书（草案）》及其摘要中征引本公司出具的《浙江祥源文化股份无限公司拟刊行股份采办资产涉及的北京百龙绿色科技企业无限公司股东全数权益价值项目资产评估演讲》（中联评报字[2022]第 2165号）、《浙江祥源文化股份无限公司拟刊行股份采办资产涉及的凤凰祥盛旅游成长无限公司股东全数权益价值项目资产评估演讲》（中联评报字[2022]第 2166号）、《浙江祥源文化股份无限公司拟。化股份无限公司拟刊行股份采办资产涉及的张家界黄龙洞旅游成长无限义务公司股东全数权益价值项目资产评估演讲》（中联评报字[2022]第 2167号）、《浙江祥源文化股份无限公司拟刊行股份采办资产涉及的齐云山旅游股份无限公司股东全数权益价值项目资产评估演讲》（中联评报字[2022]第 2168号）、《浙江祥源文化股份无限公司拟刊行股份采办资产涉及的杭州小岛收集科技无限公司股东全数权益价值项目资产评估演讲》（中联评报字[2022]第 2169号）的专业结论无贰言本机构及签字资产评估师对《浙江祥源文化股份无限公司刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖演讲书（草案）》及其摘要中完整精确地征引本公司出具的《浙江祥源文化股份无限公司拟刊行股份采办资产涉及的北京百龙绿色科技企业无限公司股东全数权益价值项目资产评估演讲》（中联评报字[2022]第 2165号）、《浙江祥源文化股份无限公司拟刊行股份采办资产涉及的凤凰祥盛旅游成长无限公司股东全数权益价值项目资产评估演讲》（中联评报字[2022]第 2166号）、《浙江祥源文。》及其摘要不致因征引本机构出具的资产评估专业结论而呈现虚假记录、误导性陈述或严重脱漏确认《浙江祥源文化股份无限公司刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖演讲书（草案）,完整性承担响应的法令义务并对其实在性、精确性和。”

　　、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份及小岛科技100%股权刊行股份采办资产系上市公司拟通过刊行股份的体例别离采办祥源旅开持有的百龙绿色100%股权。

　　/本次刊行股份采办资产的刊行价钱刊行股份的数量=标的资产买卖价钱。整切确至股按照向下取，买卖对方志愿放弃不足一股的部门。买卖中本次，总金额为 163标的资产买卖作价,56万元181.，组的买卖体例按照本次重，产的股份刊行数量为394上市公司刊行股份采办资,581,7股35。过并经中国证监会最终核精确定的股份数量为准前述刊行股份的数量以上市公司股东大会审议通。

　　上市公司第七届董事会第十九次会议决议通知布告日本次刊行股份采办资产的股份刊行订价基准日为，120个买卖日股票买卖均价的90%刊行股份价钱不低于订价基准日前 ，4元/股即4.1。曾经上市公司股东大会核准本次刊行股份的刊行价钱。日至股份刊行完成日期间在本次刊行的订价基准，、转增股本或配股等除权除息事项上市公司如发生其他派息、送股，将作响应调整本次刊行价钱。

　　应弥补股份数×（1+送股或转增比例）调整后应弥补股份数=按上述公式计较的。

　　性和完整性承担个体和连带的法令义务本公司对所供给消息的实在性、精确。载、误导性陈述或者严重脱漏如因供给的消息具有虚假记，资者形成丧失的给祥源文化及投，担补偿义务将依法承。”

　　重组中本次，定的评估机构出具的评估演讲的评估成果为基准标的资产的买卖价钱以合适《证券法》相关规。《标的资产评估演讲》按照中联评估出具的，30日为评估基准日以2022年4月，权益汇总的评估值为 164本次买卖标的公司100%,46万元405.，产的收购比例计较按照相关标的资，合计评估值为 163本次买卖标的资产的,56万元181.。方协商分歧经买卖双，产的买卖价钱为 163确认本次刊行股份采办资,56万元181.。付本次标的资产的全数收购价款刊行人以刊行新增股份的体例支。

　　价基准日至刊行日期间在募集配套资金的定，、转增股本或配股等除权除息事项若上市公司发生其他派息、送股，格将按拍照关法则作响应调整本次募集配套资金的刊行价。

　　重组中本次，刊行对象为祥源旅开辟行股份采办资产的，象非公开辟行股份的体例本次刊行采用向特定对。

　　年8月22017。

　　区质量品级办理法子》所认定的旅游景区国度A级旅游景区 指 按照《旅游景，面达到必然要求后才会被认定为A级旅游景在交通、旅游、旅游平安、运营办理等方区

　　人员比来三年遭到行政和刑事惩罚环境、诚十、上市公司现任董事、监事、高级办理信

　　易日公司股票买卖总额/决议通知布告日前若干个买卖日公司股票买卖总量订价基准日前若干个买卖日公司股票买卖均价＝决议通知布告日前若干个交。

　　3月 21日2006年，购演讲书并宽免要约收购权利》（证监公司字[2006]25号）核准经中国证监会《关于证监会同意无锡市国联成长（集团）无限公司通知布告收，拨而成为公司现实节制人所需履行的要约收购权利宽免无锡市国联成长（集团）无限公司因行政划。

　　买卖前本次，及其衍生和动画影视营业上市公司主停业务为动漫。源控股部属多项稀缺文旅资本本次买卖将向上市公司注入祥，、游船参观旅游办事及聪慧文旅配套数字化办事等旅游目标地系列分析办事营业范畴包罗向旅客供给涵盖景区电梯参观旅游办事、索道参观旅游办事，且将来盈利能力较强资本禀赋极具稀缺性。

　　会决议通知布告日至并购重组委审核通过前祥源文化审议本次买卖的第一次董事，景象之一的呈现下述，事会审议能否对本次买卖刊行股份采办资产的刊行价钱进行一次调整上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次买卖后召开董：

　　诚信环境及涉及诉讼或仲裁环境 ..... 8九、上市公司比来三年遭到行政和刑事惩罚环境、1

　　公司刊行股份采办资产暨联系关系买卖预案消息披露的问询函》（上证公函[2021]0576号《问询函》 指 上海证券买卖所于2021年6月2日出具的《关于对浙江祥源文化股份无限）

　　同时与此，再是简单的景区参观游人们对旅游的要求也不，精力收成的文化深度游转向重视文化体验、。汗青文化厚重动人们对既具有，项目标需求逐渐上升又体验感强的文旅，立完整的文旅融合系统而市场上文旅行业未建，优良项目供应也没有充沛的，品的供需不均衡形成文旅融合产。增加的文旅需求为满足旅客日益，合产物是财产成长的趋向开辟内涵丰硕的文旅融。年来近，旅游连系的新模式和新产物各地也出现出一些将文化与，无益的摸索和实践为行业做出了积极。品开辟上在文创产，的文创集群让公家津津乐道故宫等文博场馆系统制造；界融合上在文化跨，新模式和产物不竭出现环绕优良保守文化的创，“国风”打卡激发人们为；和传布立异上在文化表演，的“千古情”有分布多地，出独有魅力的《唐宫夜宴》也有闪烁着盛唐风度、分发。线上线下并行的多元传布体例这些产物以细心设置的内容和，秀保守文化的稠密乐趣激发了人们对中华优，优良保守文化传承和弘扬了，们的文化获得感、幸福感以高质量文化供给加强人。

　　买卖中本次，定的评估机构出具的评估演讲的评估成果为准标的资产的买卖价钱以合适《证券法》相关规。《标的资产评估演讲》按照中联评估出具的，30日为评估基准日以2022年4月，权益汇总的评估值为 164本次买卖标的公司100%,46万元405.，产的收购比例计较按照相关标的资，合计评估值为 163本次买卖标的资产的,56万元181.。方协商分歧经买卖双，资产的买卖价钱为163确认本次刊行股份采办,56万元181.。

　　现金股利（以税后金额为准）×当期应弥补股份数返还金额＝当期应弥补股份截至弥补前每股已分派。

　　指 2021年11月 18日刊行股份采办资产之弥补和谈 ，祥源旅游开辟无限公司之刊行股份采办资产和谈之弥补和谈祥源文化与祥源旅开签订的《浙江祥源文化股份无限公司与》