金扬体操[HK]中国儒意(00136):(1)有关二零二三年游戏合作框架协议之持续关连交易；(2)股东特别大会通告；及(3)暂停办理股份过户登记手续

　　原标题:中国儒意:(1)有关二零二三年游戏合作框架协议之持续关连交易；(2)股东特别大会通告；及(3)暂停办理股份过户登记手续

　　香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

　　本封面頁所用詞彙與本通函所界定者具有相同涵義。董事會函件載於本通函第4至18頁。本公司謹訂於二零二三年六月二十八日（星期三）下午二時四十五分或緊隨於同日舉行的本公司股東週年大會結束後（以較遲者為準）假座香港灣仔告士打道38號中國恒大中心15樓舉行股東特別大會（「股東特別大會」），召開股東特別大會之通告載於本通函第SGM-1至SGM-2頁。隨本通函亦附奉供股東於股東特別大會（及其任何續會）使用之代表委任表格。

　　不論 閣下能否出席股東特別大會，務請將隨附代表委任表格按其上印列之指示填妥，盡快及無論如何於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司之辦事處，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票，在此情況下，代表委任表格之授權將被視為已撤回論。

　　本通函旨在向 閣下提供（其中包括）(i)有關二零二三年游戲合作框架協議及其項下擬進行交易之進一步詳情；(ii)獨立董事委員會的推薦建議；(iii)獨立財務顧問的意見；及(iv)股東特別大會通告。

　　騰訊代表公司同意授權北京景秀作為(i)獨家代理發行方；或(ii)若干平台上的發行方，發行及運營合作產品。北京景秀將作為合作產品的發行方，直接從平台上的合作產品終端用戶獲得收益。騰訊代表公司將就合作產品向北京景秀提供知識產權授權以及╱或內容更新及維護服務。視乎合作產品的需要，北京景秀應向騰訊代表公司支付(i)知識產權授權費（若適用）；(ii)合作游戲內容更新及維護費用（若適用）；及╱或(iii)雙方協商確定的其他費用，包括參考合作產品產生的收入而釐定的酌情分紅以及發行合作連帶的該等其他發行及運營服務的費用。

　　(2) 由騰訊代表公司與北京景秀共同發行及運營游戲（「共同運營合作」）騰訊代表公司及北京景秀同意共同發行及運營合作產品，而訂約方應按訂約方之間所協定，基於實際需要負責管理各平台上的費用結算。騰訊代表公司及北京景秀應按照各方負責的平台，直接從其負責的平台從合作產品終端用戶獲得收益，再向彼此（視乎情況而定）支付費用。

　　針對上述發行合作，北京景秀應向騰訊代表公司按訂約方就個別合作產品所協定，支付相關費用。具體結算方式包括收入分成結算模式、固定結算金額模式或收入分成及固定金額的混合模式。最終結算模式將由訂約方參考下文所述相關合作產品的現行市場條款及商業因素，並經公平磋商後按個別情況而釐定。收入分成將按照(i)合作產品於不同平台發行及運營獲得的收益；及(ii)市場上可比的定價條款所計算，具體以北京景秀就具體合作產品所實際負責發行及運營的渠道範圍為准。就固定結算金額模式，考慮到商業因素（例如合作產品的性質、人氣、質量及商業潛力以及合作期限），騰訊代表公司亦可按訂約方之間所協定，向北京景秀收取固定金額的許可費用。考慮到現行市況及合作產品的性質，本公司相信訂約方釐定發行合作的費用時將主要採納收入分成安排，而不大可能採納固定結算金額模式。

　　就釐定北京景秀應向騰訊代表公司支付的收入及╱或固定費用（視情況而定）的部分，本公司亦應考慮各種商業因素，包括(i)來自相關合作產品之收入及收益；(ii)合作產品的質量、商業潛力及前景。現時擬定北京景秀應向騰訊代表公司支付的費用金額將為北京景秀發行及運營合作產品所得淨收益的30%至50%。倘採用固定金額結算模式，則該等固定許可費用由雙方經參考同類游戲行業內同類合作的現行市場價格後，經公平協商後釐定。在訂約方釐定固定發行費用前，為確保本集團支付的費用代表現行市場價格及按與獨立第三方可資比較且對本集團並非較為不利的正常商業條款訂立，本集團的專職團隊（由本集團首席財務官及首席技術官領導）將審閱及參考至少三名獨立第三方可資比較游戲產品的現行市場基準定價條款。作為本集團內部控制措施的一部分，本集團亦將持續檢討北京景秀與騰訊代表公司協定的定價條款。詳情請參閱「內部控制政策」一節。

　　北京景秀就共同運營合作應付╱應收（視情況而定）騰訊代表公司的費用將由訂約方經公平磋商並考慮各種因素後按個別情況釐定，有關因素包括：(i)來自相關合作產品之收入及收益；(ii)北京景秀及╱或騰訊代表公司在相關分銷渠道的資源貢獻（例如行業內的商業聯繫及線下人力資源）；及(iii)合作產品的質量、商業潛力及前景。結算模式包括收入分成、固定金額或收入分成及固定金額的組合，並將由訂約方按個別情況，經參考現行市場條款及相關合作產品所涉及商業因素後公平磋商釐定。

　　就固定結算金額模式，考慮到商業因素，例如合作產品的性質、知名度、質量及商業潛力以及合作期限視乎情況，騰訊代表公司亦可按訂約方之間所協定，向北京景秀收取固定金額的許可費用。現時擬定收入分成模式就共同運營合作而言將為更普遍的商業慣例，而北京景秀應付╱應收（視情況而定）騰訊代表公司的費用金額將為北京景秀或騰訊代表公司就發行及運營合作產品產生的淨收益的30%至50%。

　　倘採用固定金額結算模式，則該等固定許可費用由雙方經參考同類游戲行業內同類合作的現行市場價格後，經公平協商後釐定。在訂約方釐定固定發行費用前，為確保本集團支付的費用代表現行市場價格及按與獨立第三方可資比較且對於本集團並非較為不利的正常商業條款訂立，本集團的專職團隊（由本集團首席財務官及首席技術官領導）將審閱及參考至少三名獨立第三方可資比較游戲產品的現行市場基準定價條款。作為本集團內部控制措施的一部分，本集團亦將持續檢討北京景秀與騰訊代表公司協定的定價條款。詳情請參閱「內部控制政策」一節。

　　騰訊代表公司就營銷服務應付北京景秀費用及結算模式將由訂約方經公平磋商並考慮各種因素後按個別情況釐定，有關因素包括：(i)來自相關合作產品之收入及收益；(ii)本集團提供該等營銷服務所投入的資源貢獻、成本及費用；(iii)合作產品的質量、商業潛力及前景；(iv)現行市場條款；及(v)相關合作產品所涉及的商業因素。現時擬定騰訊代表公司應付北京景秀的費用金額將按自運營有關合作產品產生的收入5%以下計算。

　　本集團應付及應收（視乎情況而定）騰訊代表公司的收入分成及╱或服務費須由訂約方經參考(i)現行市價及(ii)考慮有關游戲的性質、人氣、品質及商業潛質等不同商業因素後，經公平磋商釐定。僅於協議符合本公司及股東整體的最佳利益時，本集團方會與騰訊集團訂立合作協議。在任何情況下，相對於任何獨立第三方在相同或相若條件下所支付或收取之費用，上述所有北京景秀應付及應收（視乎情況而定）騰訊代表公司之費用對騰訊代表公司並非更為有利，對北京景秀亦並非較為不利。

　　本集團將不時檢討該等費用，將其與本集團就可資比較合作應收任何獨立第三方之費用進行對比。尤其是，在有存在可資比較服務及╱或合作的情況下，本集團將按季度基準審查至少三名獨立第三方在相同或類似條件下提供同類服務的現行市場基準定價條款。由本集團首席財務官及首席技術官領導的專責團隊將定期對北京景秀應收騰訊代表公司的費用與其他獨立第三方提供的定價條款進行比較分析。詳情請參閱「內部控制政策」一節。

　　於二零二三年游戲合作框架協議日期前並無產生任何歷史金額。自二零二三年游戲合作框架協議日期起至最後可行日期止，二零二三年游戲合作框架協議項下並無產生任何實際交易金額。本公司致力確保，自二零二三年游戲合作框架協議日期起至股東特別大會日期（包括該日）止，有關二零二三年游戲合作框架協議項下年度最高交易金額的最高適用百分比率將保持為5%以下。

　　二零二三年游戲合作框架協議項下三種合作模式均屬相同性質，且與同類游戲合作業務互相關連及相輔相成。視乎本集團及╱或騰訊代表公司的需要及要求，訂約方可就合作產品納入一種或以上的服務╱合作類型。因此，本公司認為，就二零二三年游戲合作框架協議項下的交易對本集團應付及應收騰訊代表公司的總額設定一個年度上限乃符合本公司及股東的整體最佳利益，而非為每種合作模式設定三個獨立的年度上限。

　　(1) 本集團應付騰訊代表公司的總金額為(a)本集團作為騰訊代表公司的授權發行方，於不同平台發行合作產品，從合作產品終端用戶獲得收益後，向騰訊代表公司支付的相關費用；及(b)訂約方共同運營及發行合作產品，本集團從其負責的平台上向合作產品終端用戶獲得收益後，向騰訊代表公司支付的相關費用。有關相關合作詳情，見上文題為「主要條款」一段。

　　(2) 本集團應收騰訊代表公司的總金額為(a)訂約方共同運營及發行合作產品，騰訊代表公司從其負責的平台上向合作產品終端用戶獲得收益後，向本集團支付的相關費用；及(b)營銷服務費。有關相關合作及提供服務詳情，見上文題為「主要條款」一段。

　　基於二零二三年游戲合作框架協議內所擬定收入分成機制，預期二零二三年游戲合作框架協議項下發行合作及共同運營合作相關的交易金額將取決於各合作產品的創收能力以及合作產品的覆蓋範圍及程度（例如本集團各年度推出的合作產品數目），而上述各項視乎合作產品未來的接納水平及人氣而定。

　　因此，儘管實際上難以準確預計各合作產品將於未來三年產生的收益，董事會已參考（其中包括）(i)游戲業務的市場需求及發展趨勢；(ii)本集團發展合作產品的布局；(iii)本集團有意由北京景秀運營的合作產品的估計規模及平均成本、收入及利潤；及其他相關商業因素，包括但不限於游戲作品的開發及製作周期、預算控制及作品質量。董事認為較為新穎及高品質的游戲作品具有較高市場價值，一般能夠吸引更多電動玩家流量；及(iv)經參照具可資比較特質的相若產品所估計合作產品的創收能力，釐定截至二零二五年十二月三十一日止三個財政年度的年度上限。

　　具體來說，本集團就本集團應付騰訊代表公司的總額的年度上限，主要考慮了發行合作及共同運營合作範圍內合作產品的預期創收能力。本集團已考慮目前在研合作產品的收入預測。目前，本集團力爭成為兩款合作產品的獨家經銷商，預計分別於二零二三年第三季度及第四季度推出。參考標準包括：(i)游戲類型；(ii)情節內容及人物設定；及(iii)游戲評級，董事會已選擇若干與合作產品具有相似屬性並可資比較的手機游戲（「可資比較合作游戲」），以評估合作產品的創收能力及盈利能力。

　　考慮到上述因素，董事會隨後根據上述兩項合作產品將產生的預計年化淨收益乘以相關收入百分比（介乎30%至50%）估計本集團應付騰訊代表公司的總額的年度上限。截至二零二三年、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止三個年度，本集團應付騰訊代表公司款項總額人民幣1,000百萬元的年度上限，乃經參考合作可資比較產品之平均年化淨收益總額及10%至20%的緩衝釐定，以應對(i)發行合作及共同運營合作範圍內合作產品表現可能較目前預期更佳；及(ii)北京景秀可能進一步發行及運營騰訊計算機將於二零二四年及二零二五年推出的潛在額外新游戲產品。

　　預期二零二三年游戲合作框架協議項下營銷服務交易金額將取決於相關合作產品的創收能力。因此，就二零二三年游戲合作框架協議項下營銷服務，除上述因素外，董事會亦已參考（其中包括）：(i)預期本公司於未來年度將交付的合作產品數目、規模、種類、創收能力；及(ii)預計騰訊代表公司將需要的營銷服務及其範圍。

　　在評估本集團應收騰訊代表公司總額的年度上限時，本集團參考了與營銷服務範圍內的合作產品相似或可資比較的其他手機游戲（「營銷服務可資比較游戲」）的營運數據，以預測營銷服務運營產生的收入。該等營銷服務可資比較游戲乃根據以下標準選擇：(i)游戲類型；(ii)情節內容及人物設定；及(iii)游戲評級。

　　考慮到上述因素，董事會根據一項或兩項營銷服務可資比較游戲產生的平均收益估計營銷服務項下各合作產品將產生的收益。就本集團向騰訊代表公司應收款項總額的年度上限乃根據營銷服務項下五項目前正在籌備中的合作產品各自產生的預計年化收益乘以不超過5%的相關營銷費率而估計。截至二零二三年、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止三個年度，本集團應收騰訊代表公司款項總額人民幣700百萬元的年度上限，乃經參考營銷服務可資比較產品之平均年化淨收益總額及3%至6%的緩衝釐定，以應對(i)營銷服務合作產品表現可能較目前預期更佳；及(ii)北京景秀可能進一步向騰訊計算機將於二零二四年及二零二五年推出的潛在額外新游戲產品提供營銷服務。

　　經考慮上述因素以及獨立財務顧問就二零二三年游戲合作框架協議及其項下擬進行交易（包括年度上限）致獨立董事委員會及獨立股東之建議函，董事會認為建議年度上限屬公平合理，並且符合本集團及股東整體利益。

　　為了確保本公司遵守二零二三年游戲合作框架協議的定價政策、累計交易總額的監察以及（如適用）對年度上限的審批，本公司在日常運營中採取了一系列的內部控制政策。這些內部控制政策由本公司的內審內控部門、獨立非執行董事及外部審計師實施和監控：

　　(2) 本公司內控部門對關連交易進行日常監察，其後連同外聘核數師報告一併遞送給審核委員會和獨立非執行董事進行審閱。本公司內審內控部門對關連交易進行監督並且確認該等交易均按下列方式進行：(i)符合二零二三年游戲合作框架協議的定價原則；(ii)於本集團正常業務過程中訂立；(iii)按一般或更佳的商業條款訂立；及(iv)根據二零二三年游戲合作框架協議進行，條款公平合理，且符合本公司及股東整體利益；

　　(3) 獨立非執行董事已審閱並將繼續審閱持續關連交易並在年報中確認該等交易是否：按一般或更佳的商業條款訂立；根據二零二三年游戲合作框架協議進行，條款公平合理，並且符合本公司及股東的整體利益；

　　(4) 本集團將按季度就持續關連交易編製持續關連交易報告（「持續關連交易報告」），該報告會內部提交予本集團的專責團隊考慮。持續關連交易報告的內容將包括(i)北京景秀在相關報告期間內應付╱應收騰訊代表公司的費用（視情況而定）；(ii)遵守建議年度上限及動用建議年度上限的情況。倘預計二零二三年游戲合作框架協議項下在有關財政年度內產生或將產生的任何持續關連交易的交易金額將達到或超過相關年度上限，則本集團內審內控部門應當向本公司管理層報告及考慮該採取的措施，以確保遵守上市規則項下的規定，包括取得獨立股東的批准（如需要）；

　　(5) 為進行比較，在有可資比較服務及╱或合作的情況下，本集團將按季度審查至少三個獨立第三方在相同或類似條件下提供同類服務的現行市場基準定價條款。本集團將成立專責團隊（由本集團首席財務官及首席技術官領導）定期監督市場數據的監測、收集及評估，包括但不限於以可資比較服務定價條款為基礎的現行市場基準。上述團隊將對北京景秀應付╱應收騰訊代表公司的費用部分（視情況而定）與其他獨立第三方提供的定價條款進行比較分析，以確保二零二三年游戲合作框架協議項下交易的條款屬合理，不會對騰訊代表公司更為有利，亦不會對北京景秀較為不利；及(6) 本公司的外聘核數師也會對二零二三年游戲合作框架協議的定價原則、累計交易總額及（如適用）年度上限進行年度審閱並在本公司的年報中確認。

　　北京景秀（前稱深圳市景秀網絡科技有限公司）是一家根據中國法律成立的公司，為本公司的附屬公司，其主要業務為（其中包括）影視劇版權開發及版權採買以及游戲產品的分銷、運營及營銷，為本集團的線上游戲業務做出貢獻。

　　根據二零二二年持續關連交易協議，在二零二二年雙方游戲合作業務有序開展的基礎上，訂立二零二三年游戲合作框架協議，從而進一步拓寬游戲合作範圍、豐富雙方游戲領域合作模式。這也將有助於本集團持續拓寬娛樂業務範圍，通過影游聯動，提升本公司知識產權的變現能力，並且長遠有利本集團充實人才儲備，增強科技實力，幫助本公司發展進入新階段。

　　本集團一直堅持內容精品戰略，致力於精品內容的研發和製作，形成豐富的優質知識產權資源儲備。董事相信，此次訂約各方進一步加深合作，第一，可以拓寬本集團業務範疇，使得業務板塊更豐富，內容和體驗更多元，沉浸感更強，從而加大用戶粘性並吸引更多新用戶；第二，可以發揮本公司豐富的精品內容儲備優勢，進一步挖掘版權價值，提升內容變現能力，從而擴展和深化本集團收益來源；第三，通過游戲業務的研發互動，訂約各方技術團隊的深度交流，增強本集團科技實力。

　　董事會（包括獨立董事委員會成員，彼等經考慮獨立財務顧問的建議函後發表之意見載於本通函「獨立董事委員會函件」）認為，二零二三年游戲合作框架協議項下擬進行的交易乃於訂約各方經公平磋商後，按一般商業條款於本公司及其附屬公司一般及日常業務過程中訂立，而該等交易的條款均屬公平合理，並且符合本公司及股東的整體利益。

　　於最後可行日期，騰訊控股為間接持有本公司超過10%股份的股東。根據上市規則第14A章，騰訊控股及其附屬公司均為本公司的關連人士。因此，二零二三年游戲合作框架協議及其項下擬進行的交易構成本公司於上市規則第14A章項下的持續關連交易。

　　鑒於按照上市規則第14.07條計算二零二三年游戲合作框架協議項下交易的最高適用百分比率超過5%，二零二三年游戲合作框架協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章項下之年度審核、申報、公告及獨立股東批准的規定。

　　董事經考慮上述因素及獨立財務顧問的建議函後相信，二零二三年游戲合作框架協議的條款屬公平合理，乃一般商業條款，對本集團業務發展有利。此外，二零二三年游戲合作框架協議的條款乃按不遜於向或自獨立第三方提供的條款訂立。就董事所深知及確信，並無董事於考慮及批准二零二三年游戲合作框架協議項下擬進行的交易的董事會決議案中擁有任何權益或基於其他原因而須就相關董事會決議案放棄投票。

　　本公司將召開股東特別大會，以供股東考慮及酌情批准二零二三年游戲合作框架協議及其項下擬進行交易。股東特別大會謹訂於二零二三年六月二十八日（星期三）下午二時四十五分或緊隨於同日舉行的本公司股東週年大會結束後（以較遲者為準）假座香港灣仔告士打道38號中國恒大中心15樓舉行，召開股東特別大會之通告載於本通函第SGM-1至SGM-2頁。

　　Water Lily為股東，並由騰訊控股間接全資擁有的公司。據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，概無股東（Water Lily及其各自之聯繫人除外）於二零二三年游戲合作框架協議中擁有不同於其他股東的重大權益。因此，Water Lily及其聯繫人須於股東特別大會上就批准上述事項之決議案放棄投票。於最後可行日期，Water Lily及其聯繫人持有2,045,734,565股股份，相當於已發行股份約20.45%。據董事所深知、全悉及確信，除Water Lily外，概無其他股東須於股東特別大會上放棄投票。

　　隨函附奉股東特別大會適用之代表委任表格。不論 閣下能否出席股東特別大會或其任何續會（視情況而定），務請將隨附代表委任表格按其上印列之指示填妥，並於實際可行情況下盡快及無論如何於股東特別大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間48小時前交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司，地址為夏慤道16號遠東金融中心17樓。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會（視情況而定）並於會上投票。

　　謹請 閣下垂注(i)獨立董事委員會就二零二三年游戲合作框架協議及其項下擬進行交易（包括年度上限）致獨立股東之意見函件；及(ii)獨立財務顧問就二零二三年游戲合作框架協議及其項下擬進行交易（包括年度上限）致獨立董事委員會及獨立股東之建議函。

　　董事會（包括獨立董事委員會成員，其經考慮獨立財務顧問的建議函後發表之意見載於本通函「獨立董事委員會函件」）認為，二零二三年游戲合作框架協議及其項下擬進行交易（包括年度上限）屬公平合理及按正常商業條款訂立，並於本集團日常及一般業務過程中進行且符合本公司及股東整體利益。董事會建議獨立股東於股東特別大會上投票贊成相關普通決議案。

　　為釐定出席股東特別大會並於會上投票之權利，本公司將於二零二三年六月二十三日（星期五）至二零二三年六月二十八日（星期三）期間（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間不會辦理任何股份過戶登記。本公司股東如欲符合資格出席股東特別大會並於會上投票，所有過戶表格連同相關股票必須於二零二三年六月二十一日（星期三）下午四時三十分前送交本公司之香港股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，以辦理登記手續。

　　概不保證本通函所載有關本集團業務發展之任何前瞻性陳述及本通函所載之任何事宜可獲達成、將會實際發生或將會實現或屬完整或準確。本公司股東及╱或潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事，且不應過度依賴本通函所披露之資料。任何股東或潛在投資者如有疑問，務請尋求專業顧問之意見。

　　吾等已獲董事會委任組成獨立董事委員會，以考慮二零二三年游戲合作框架協議及其項下擬進行交易（包括年度上限）之條款是否屬公平合理、是否按正常商業條款訂立且於本集團日常及一般業務過程中進行及是否符合本公司及股東整體利益並就此向 閣下提供意見，以及就獨立股東應否批准訂立二零二三年游戲合作框架協議及其項下擬進行交易（包括年度上限）提供推薦建議。邁時資本有限公司已獲委任為獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

　　經考慮二零二三年游戲合作框架協議及其項下擬進行交易（包括年度上限）之條款、邁時資本有限公司之意見及推薦建議以及董事會函件所載相關資料後，吾等認為(i)二零二三年游戲合作框架協議及其項下擬進行交易以及其建議年度上限乃按正常商業條款訂立，且就獨立股東而言屬公平合理；及(ii)訂立二零二三年游戲合作框架協議乃於本集團日常及一般業務過程中進行並符合本公司及股東整體利益。因此，吾等推薦 閣下投票贊成將於股東特別大會上提呈之決議案，以批准二零二三年游戲合作框架協議及其項下擬進行交易（包括年度上限）。

　　吾等茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就二零二三年游戲合作框架協議、其項下擬進行之交易及年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於 貴公司日期為二零二三年六月十二日之通函（「通函」，本函件構成其中一部分）所載的董事會函件（「董事會函件」）。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。

　　茲提述 貴公司日期為二零二二年一月十日之公告及 貴公司日期為二零二二年四月十二日之通函，內容有關二零二二年持續關連交易協議，據此，雙方同意騰訊計算機於中國內地向 貴集團旗下游戲產品提供技術服務和渠道推廣服務。

　　於最後可行日期，騰訊控股為間接持有 貴公司超過10%股份的股東。根據上市規則第14A章，騰訊控股及其附屬公司均為 貴公司的關連人士。因此，二零二三年游戲合作框架協議及其項下擬進行的交易構成 貴公司於上市規則第14A章項下的持續關連交易。

　　鑒於按照上市規則第14.07條計算二零二三年游戲合作框架協議項下交易的最高適用百分比率超過5%，二零二三年游戲合作框架協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章項下之年度審核、申報、公告及獨立股東批准的規定。

　　Water Lily為股東，並為由騰訊控股間接全資擁有的公司。就董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，除Water Lily及其各自之聯繫人外，概無股東於二零二三年游戲合作框架協議擁有與其他股東不同之重大權益。因此，Water Lily及其聯繫人將於股東特別大會上放棄投票。於最後可行日期，Water Lily及其聯繫人持有2,045,734,565股股份，相當於已發行股份約20.45%。就董事所深知、全悉及確信，除Water Lily外，概無股東須於股東特別大會上放棄投票。

　　貴公司已成立由全體獨立非執行董事周承炎先生、聶志新先生、陳海權先生及施卓敏教授組成的獨立董事委員會，以就二零二三年游戲合作框架協議之條款及其項下擬進行之交易（包括年度上限）是否公平合理及按一般商業條款於 貴集團一般及日常業務過程中進行，且符合 貴公司及股東之整體利益向獨立股東提供意見，並就如何投票表決將於股東特別大會上提呈以批准訂立二零二三年游戲合作框架協議及其項下擬進行之交易（包括年度上限）的有關決議案向獨立股東提供意見。吾等為邁時資本有限公司，已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

　　於最後可行日期，吾等與 貴公司、其附屬公司及根據上市規則第13.84條可能合理被視為與吾等之獨立性有關之任何其他人士概無任何關係，亦無於其中擁有任何權益，故此合資格就二零二三年游戲合作框架協議及其項下擬進行之交易（包括年度上限）向獨立董事委員會及獨立股東提供獨立意見。於過去兩年內， 貴公司曾就若干持續關連交易及股份認購交易委任吾等為獨立財務顧問，有關詳情載於 貴公司日期為二零二二年九月七日、二零二二年四月十二日、二零二二年三月十四日及二零二一年六月二日的通函。除上文所披露及就是次委聘應付予吾等的一般顧問費外，不存在任何吾等據此須向 貴公司收取任何其他費用或利益的安排。

　　於達致吾等的意見及推薦建議時，吾等已審閱（其中包括）：(i)二零二三年游戲合作框架協議；(ii) 貴公司截至二零二一年十二月三十一日止年度之年報（「二零二一年年報」）以及截至二零二二年十二月三十一日止年度之年報（「二零二二年年報」）；及(iii)釐定年度上限時所採用的基準及假設。吾等認為，吾等已審閱充足及相關之資料及文件，並已根據上市規則第13.80條之規定採取合理步驟，以達致知情意見並為吾等之推薦建議提供合理基礎。吾等倚賴通函所載的陳述、資料、意見及聲明以及董事及 貴集團管理層（「管理層」）向吾等提供的資料及聲明。吾等已審閱（其中包括）通函所載或提述的陳述、資料、意見及聲明以及董事與管理層向吾等提供的資料及聲明。吾等假設(i)董事及管理層提供的所有陳述、資料及聲明；及(ii)通函提述的資料（彼等對此負全責）在提供時均屬真實及準確，及於最後可行日期仍屬真實及準確，且該等資料及聲明的任何重大變動均將於股東特別大會前知會股東。

　　吾等亦假設董事於通函內作出的觀點、意見、意向及預期的所有陳述均經審慎查詢及周詳考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑任何重大事實或資料已遭隱瞞，亦無理由懷疑通函所載資料及事實的真實性、準確性及完整性，或 貴公司、其顧問及╱或董事發表的聲明及意見的合理性。吾等認為，吾等已獲提供足夠資料以達致知情意見及就吾等的意見提供合理基準。然而，吾等並無就通函所載以及董事及管理層向吾等提供的資料進行任何獨立核證，亦無就 貴集團的業務及事務或未來前景進行任何形式的深入調查。

　　吾等的意見必然基於實際的財務、經濟、市場及其他條件以及吾等於最後可行日期獲提供的資料。本函件所載內容不應被詮釋為持有、出售或購買任何股份或 貴公司任何其他證券的推薦建議。倘本函件的資料乃摘錄自已刊發或其他公開可得的來源，吾等的責任僅為確保有關資料乃正確及公正地自所述相關來源摘錄、轉載或呈列，而不會斷章取義。

　　北京景秀（前稱深圳市景秀網絡科技有限公司）是一家根據中國法律成立的公司，為 貴公司的附屬公司。北京景秀主要從事（其中包括）影視版權開發及採購以及游戲產品的分銷、運營及營銷，為 貴集團的線上游戲業務做出貢獻。

　　以下載列 貴集團截至二零二零年十二月三十一日（「二零二零財年」）、二零二一年十二月三十一日（「二零二一財年」）及二零二二年十二月三十一日（「二零二二財年」）止三個年度之綜合財務資料概要（摘錄自二零二一年年報及二零二二年年報）：

　　誠如上表所說明， 貴集團於二零二一財年之總收入約為人民幣2,318.1百萬元，較二零二零財年約人民幣230.1百萬元增加約907.4%。有關收入大幅增加主要由於內容製作業務以及線上流媒體及線上游戲業務分類產生之收入由二零二零財年之零分別增加至二零二一財年約人民幣1,296.2百萬元及人民幣918.9百萬元。於二零二零年十月二十六日， 貴公司宣佈收購虛擬影院娛樂有限公司（「VCEL」），總代價為72億港元（「VCEL收購事項」）。該收購事項其後於二零二一年一月二十日完成。VCEL透過可變利益實體安排控制及持有三個可變利益實體（上海儒意影視製作有限公司（「儒意影視」）、北京景秀及北京曉明築夢數據服務有限公司（「北京曉明」））之100%權益。儒意影視是 貴集團旗下之專業影視製作部門，擁有行業領先之研發、製作及宣傳發行能力。於二零二一財年，儒意影視出品了多部影視作品，分別為《送你一朵小紅花》、《你好，李煥英》、《吉祥如意》、《拆彈專家2》、《霞光》及《大宋宮詞》。特別是，於二零二零年十二月三十一日上映之《送你一朵小紅花》累計票房突破人民幣14.3億元，成為二零二一年中國元旦票房冠軍。於二零二一年二月十二日上映之《你好，李煥英》錄得票房超過人民幣54.1億元，位列二零二一年中國電影票房第2名。該電影亦打破中國電影史上票房最快突破人民幣50億元之紀錄。北京景秀及北京曉明共同經營會員制之線上流媒體平台「南瓜電影」，該平台主要從事經營線上視頻平台業務。

　　貴集團於二零二一財年錄得純利約人民幣1,173.7百萬元，而二零二零財年則錄得約人民幣12.0百萬元。有關二零二一財年之大幅上升乃主要由於以下各項之綜合影響：(i)在二零二一財年全面進軍內容製作業務及線上流媒體業務後，內容製作業務以及線上流媒體及線上游戲業務分類溢利分別約人民幣375.8百萬元及人民幣321.1百萬元；及(ii)其他業務產生淨虧損約人民幣71.6百萬元。

　　貴集團於二零二二財年之總收入約為人民幣1,319.9百萬元，較二零二一財年約人民幣2,318.1百萬元減少約43.1%。有關 貴集團收入減少主要由於以下各項之綜合影響：(i)二零二一財年內容製作業務產生之收入減少約人民幣1,190.6百萬元至約人民幣105.6百萬元，原因為疫情時有反復而經常影響電影院的電影安排，以及與二零二一財年相比，儒意影視於二零二二財年發行較少電影。於二零二二財年，儒意影視參與《獨行月球》的電影製作，其累計票房達到人民幣31億元。此外，於二零二二財年，儒意影視製作電影《交換人生》及《保你平安》並完成有關後期製作，該等電影其後分別於二零二三年一月及三月上映；及(ii)二零二二財年線上流媒體及線上游戲業務之收入增加約人民幣244.7百萬元至約人民幣1,163.5百萬元，此乃主要歸因於線上流媒體產生之收入增加約人民幣189.1百萬元以及線上游戲業務產生之額外收入約人民幣55.6百萬元。於二零二二年五月， 貴集團推出其首個手游《亂世逐鹿》，為一個以全新形式呈現三國的策略卡牌游戲。該游戲由影帝梁朝偉代言，獲得App Store Today推薦，並於推出首日就登上免費游戲排行榜首位。其後，於二零二二年七月二十六日， 貴集團推出傳奇系列官方授權的大型多人在線角色扮演手游《傳奇天下》。《傳奇天下》傳承了原有IP的東方玄幻背景，以強大的物理渲染系統為玩家帶來更真實更激烈的戰鬥體驗。

　　貴集團於二零二二財年錄得純利約人民幣787.6百萬元，較二零二一財年約人民幣1,173.7百萬元減少約32.9%。有關二零二二財年錄得純利減少乃主要由於以下各項之綜合影響：(i)內容製作業務分類溢利減少約人民幣658.9百萬元，原因為電影發行數量減少以及於二零二二財年確認影視節目版權減值虧損約人民幣295.8百萬元。其於二零二二財年產生分類虧損約人民幣283.1百萬元，而二零二一財年的分類溢利約為人民幣375.8百萬元；(ii)其他收益淨額增加約人民幣668.8百萬元，原因為 貴集團就VCEL收購事項確認應付或然代價的公平值收益約人民幣988.6百萬元；及(iii)由於二零二一財年錄得融資收益淨額約人民幣348.1百萬元轉為於二零二二財年錄得融資成本淨額約人民幣32.4百萬元。

　　貴集團於二零二一年十二月三十一日之資產總值約為人民幣10,619.9百萬元，主要包括(i)商譽約人民幣4,214.6百萬元；(ii)影視版權約人民幣2,581.9百萬元；(iii)無形資產約人民幣684.8百萬元；及(iv)現金及現金等價物約人民幣1,139.5百萬元。於二零二一年十二月三十一日，資產總值較二零二零年十二月三十一日增加約人民幣9,346.7百萬元至約人民幣10,619.9百萬元，主要由於(i)商譽增加約人民幣4,214.6百萬元；(ii)無形資產增加約人民幣682.6百萬元；(iii)影視版權增加約人民幣2,581.9百萬元；及(iv)應收貿易款項及其他應收款項增加約人民幣1,145.5百萬元。於二零二一年十二月三十一日，商譽及無形資產主要來自VCEL收購事項完成後內容製作及線上流媒體業務的合併。於二零二一年十二月三十一日， 貴集團負債總額約為人民幣5,000.5百萬元，主要包括：(i)應付或然代價約人民幣2,060.6百萬元；(ii)遞延所得稅負債約人民幣502.0百萬元；(iii)借款約人民幣1,523.0百萬元；及(iv)投資者向影視節目投資的資金約人民幣559.1百萬元。應付或然代價指就VCEL收購事項將予發行的股份代價及認股權證代價。於二零二一年十二月三十一日，負債總額較二零二零年十二月三十一日增加約人民幣4,910.4百萬元至約人民幣5,000.5百萬元，主要由於(i)有關VCEL收購事項之應付或然代價增加約人民幣2,060.6百萬元；及(ii)借款增加約人民幣1,523.0百萬元。

　　於二零二二年十二月三十一日， 貴集團資產總值為約人民幣13,219.0百萬元，其中主要包括：(i)商譽約人民幣4,214.6百萬元；(ii)影視版權約人民幣4,061.0百萬元；(iii)應收貿易款項及其他應收款項約人民幣2,048.7百萬元；及(iv)現金及現金等價物約人民幣1,189.7百萬元。於二零二二年十二月三十一日，資產總值較二零二一年十二月三十一日增加約人民幣2,599.1百萬元至約人民幣13,219.0百萬元，主要由於(i)影視版權增加約人民幣1,479.1百萬元；(ii)應收貿易款項及其他應收款項增加約人民幣748.2百萬元；及(iii)按公平值計入損益賬之金融資產增加約人民幣406.2百萬元。於二零二二年十二月三十一日， 貴集團負債總額約為人民幣5,243.5百萬元，主要包括：(i)借款約人民幣1,769.9百萬元；(ii)應付或然代價約人民幣1,180.6百萬元；(iii)投資者向影視節目投資的資金約人民幣725.0百萬元；及(iv)應付貿易款項約人民幣560.5百萬元。於二零二二年十二月三十一日，負債總額較二零二一年十二月三十一日增加約人民幣243.1百萬元至約人民幣5,243.5百萬元，主要由於(i)應付貿易款項增加約人民幣510.0百萬元；(ii)借款總額增加約人民幣246.9百萬元；(iii)投資者向影視節目投資的資金總額增加約人民幣166.0百萬元；(iv)其他應付款項及應計費用增加約人民幣234.0百萬元；及(v)部分被應付或然代價減少約人民幣880.0百萬元所抵銷。

　　於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日， 貴集團之流動比率分別約為15.8倍、2.3倍及2.5倍。 貴集團於二零二一年十二月三十一日之流動比率較二零二零年十二月三十一日大幅下降主要由於流動負債因下列各項大幅增加：(i)就VCEL收購事項確認應付或然代價之即期部分約人民幣686.9百萬元；及(ii)投資者向影視節目投資的資金約人民幣559.1百萬元確認為流動負債。於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日， 貴集團之資本負債比率（按 貴集團之總債務（計息借款總額及租賃負債）除以股東資金計算）保持穩定，分別約為1.4%、3.4%及3.3%。

　　誠如董事會函件所述，鑑於騰訊集團在游戲產品運營方面有著豐富的經驗並為中國互聯網綜合服務提供商之一， 貴集團計劃與騰訊集團深化游戲業務合作。在二零二二年根據二零二二年持續關連交易協議雙方游戲合作業務有序開展的基礎上，訂立二零二三年游戲合作框架協議將進一步拓寬游戲合作範圍、豐富雙方游戲領域合作模式。這也將有助於 貴集團持續拓寬娛樂業務範圍，及通過影游聯動，提升 貴公司專有知識產權的變現能力，並且長遠有利 貴集團充實人才儲備，增強科技實力，幫助 貴公司發展進入新階段。

　　貴集團一直堅持精品內容戰略，致力於精品內容的研發和製作，形成豐富的優質知識產權資源儲備。董事相信，此次雙方開啟深度合作，第一，可以拓寬 貴集團業務範疇，使得業務板塊更豐富，內容和體驗更多元，沉浸感更強，從而加大用戶粘性並吸引更多新用戶；第二，可以發揮 貴公司豐富的精品內容儲備優勢，進一步挖掘版權價值，提升內容變現能力，從而擴展和深化 貴集團收益來源；及最後，通過游戲業務的研發互動，雙方技術團隊的深度交流，增強 貴集團科技實力。

　　根據吾等的研究，吾等自中國音像與數字出版協會游戲出版工作委員會發佈最新的《2022年中國游戲產業報告》注意到，於二零二二年，移動游戲用戶數目達到約664.1百萬人次，較於二零一八年約625.7百萬人次增加約6.1%。此外，截至二零二二年十二月三十一日止年度，中國移動游戲的實際銷售收入約人民幣1,931億元較截至二零一八年十二月三十一日止年度約人民幣1,340億元增加約44.1%。得益於移動通信技術不斷發展及移動用戶滲透率提高，中國移動游戲市場近年來經歷快速增長，預計未來幾年中國移動游戲的市場規模將不斷擴大。考慮到中國移動游戲市場的歷史增長趨勢及龐大市場規模，吾等認為，二零二三年游戲合作框架協議將使 貴集團能夠通過進一步進軍中國移動游戲市場擴大其收入來源及拓寬 貴公司的娛樂業務範圍，並利用騰訊集團的技術能力及生態系統提高合作產品的競爭力及 貴公司知識產權的變現能力。此外，吾等自二零二二年年報注意到，於二零二二財年年初訂立二零二二年持續關連交易協議後， 貴集團已分別於二零二二年五月及七月推出兩款移動游戲，並於二零二二財年自線上游戲業務產生收入約人民幣55.6百萬元，顯示 貴集團發展游戲業務的能力及決心。

　　騰訊代表公司同意授權北京景秀作為(i)獨家代理發行商；或(ii)若干平台上的發行商，發行及運營合作產品。北京景秀將作為合作產品的發行商，直接從平台上的合作產品終端用戶獲得收益。騰訊代表公司將就合作產品向北京景秀提供知識產權授權以及╱或內容更新及維護服務。視乎合作產品的需要，北京景秀應向騰訊代表公司支付(i)知識產權授權費（若適用）；(ii)合作游戲內容更新及維護費用（若適用）；及╱或(iii)雙方協商確定的其他費用，包括參考合作產品產生的收入而釐定的酌情分紅以及發行合作連帶的該等其他發行及運營服務的費用。

　　(2) 由騰訊代表公司與北京景秀共同發行及運營游戲（「共同運營合作」）騰訊代表公司及北京景秀同意共同發行及運營合作產品，而訂約方應按訂約方之間所協定，基於實際需要負責管理各平台上的費用結算。騰訊代表公司及北京景秀應按照各方負責的平台，直接從其負責的平台從合作產品終端用戶獲得收益，再向彼此（視乎情況而定）支付費用。

　　針對上述發行合作，北京景秀應向騰訊代表公司按訂約方就個別合作產品所協定，支付相關費用。具體結算方式包括收入分成結算模式、固定結算金額模式或收入分成及固定金額的混合模式。最終結算模式將由訂約方參考下文所述相關合作產品的現行市場條款及商業因素，並經公平磋商後按個別情況而釐定。收入分成將按照(i)合作產品於不同平台發行及運營獲得的收入；及(ii)市場上可比的定價條款所計算，具體以北京景秀就具體合作產品所實際負責發行及運營的渠道範圍為準。就固定結算金額模式，考慮到商業因素（例如合作產品的性質、人氣、質量及商業潛力以及委聘期限），騰訊代表公司亦可按訂約方之間所協定，向北京景秀收取固定金額的許可費用。考慮到現行市況及合作產品的性質， 貴公司相信訂約方釐定發行合作的費用時將主要採納收入分成安排，而不大可能採納固定結算金額模式。

　　就釐定北京景秀應向騰訊代表公司支付的收益及╱或固定費用（視情況而定）的部分， 貴公司亦應考慮各種商業因素，包括(i)來自相關合作產品之收入及收益；及(ii)合作產品的質量、商業潛力及前景。現時擬定北京景秀應向騰訊代表公司支付的費用金額將為北京景秀發行及運營合作產品所得淨收益的30%至50%。倘採用固定金額結算模式，則該等固定許可費用由雙方經參考行業內同類游戲同類合作的現行市場價格後，經公平協商後釐定。在訂約方釐定固定發行費用前，為確保 貴集團支付的費用代表現行市場價格及按與獨立第三方可資比較且對 貴集團並非較為不利的正常商業條款訂立， 貴集團的專職團隊（由 貴集團首席財務官及首席技術官領導）將審閱及參考至少三名獨立第三方可資比較游戲產品的現行市場基準定價條款。作為 貴集團內部控制措施的一部分， 貴集團亦將持續檢討北京景秀與騰訊代表公司協定的定價條款。詳情請參閱「內部控制政策」一節。

　　北京景秀就共同運營合作應付╱應收（視情況而定）騰訊代表公司的費用將由訂約方經公平磋商並考慮各種因素後按個別情況釐定，有關因素包括：(i)來自相關合作產品之收入及收益；(ii)北京景秀及╱或騰訊代表公司在相關發行渠道的資源貢獻（例如行業內的商業聯繫及線下人力資源）；及(iii)合作產品的質量、商業潛力及前景。結算模式包括收入分成、固定金額或收入分成及固定金額的組合，並將由訂約方按個別基準，經參考現行市場條款及相關合作產品所涉及商業因素後公平磋商釐定。現時擬定收入分成模式就共同運營合作而言將為更普遍的商業慣例，而北京景秀應付╱應收（視情況而定）騰訊代表公司的費用金額將為北京景秀或騰訊代表公司（視情況而定）就發行及運營合作產品產生的淨收益的30%至50%。

　　騰訊代表公司就營銷服務應付北京景秀費用及結算模式將由訂約方經公平磋商並考慮各種因素後按個別情況釐定，有關因素包括：(i)來自相關合作產品之收入及收益；(ii) 貴集團提供該等營銷服務所投入的資源貢獻、成本及費用；(iii)合作產品的質量、商業潛力及前景；(iv)現行市場條款；及(v)相關合作產品所涉及商業因素。現時擬定騰訊代表公司就營銷服務應付北京景秀的費用金額將按自運營有關合作產品產生的收入5%以下計算。

　　貴集團應付╱應收（視乎情況而定）騰訊代表公司的收入分成及╱或服務費須由訂約方經參考(i)現行市價及(ii)考慮有關游戲的性質、人氣、品質及商業潛質等不同商業因素後，經公平磋商釐定。僅於協議符合 貴公司及股東整體的最佳利益時， 貴集團方會與騰訊集團訂立合作協議。在任何情況下，相對於任何獨立第三方在相同或相若條件下所支付或收取之費用，上述所有北京景秀應付╱應收（視乎情況而定）騰訊代表公司之費用對騰訊代表公司並非更為有利，對北京景秀亦並非較為不利。 貴集團將不時檢討該等費用，將其與 貴集團就可資比較合作應收任何獨立第三方之費用進行對比。

　　根據吾等與管理層的討論，吾等了解到北京景秀正與騰訊計算機就擔任發行合作範圍內的兩款合作產品（預計將於二零二三年推出）的獨家發行商進行初步磋商（「擬發行合作」）。管理層估計，騰訊代表公司就擬發行合作向北京景秀收取的費用金額將就北京景秀發行及經營合作產品所產生淨收益按30%至50%的費率計算。據管理層所告知，北京景秀尚未就共同運營合作範圍內合作產品的發行與騰訊計算機展開磋商。然而，管理層預期北京景秀根據共同運營合作向騰訊代表公司支付費用的計算基準將與上文所討論的建議發行合作類似。

　　就營銷服務而言，據管理層所告知，北京景秀已與騰訊計算機就為合作產品提供營銷服務訂立營銷及推廣協議（「營銷服務協議」），並正與騰訊計算機就為另外四個合作產品提供營銷服務進行磋商。管理層估計北京景秀向騰訊代表公司收取的營銷服務費金額將不會超過合作產品產生的收入的5.0%，而管理層表示，此收入的5%門檻將涵蓋營銷服務範圍內由騰訊代表公司運營的所有合作產品。北京景秀收取的費率將視乎騰訊代表公司運營的合作產品所產生收入的預期水平或門檻而浮動。吾等已取得及審閱營銷服務協議，並注意到北京景秀應向騰訊代表公司收取的營銷服務費的實際金額乃基於該等合作產品產生的收入計算，並屬上文所討論管理層的估計範圍內。

　　為評估擬發行合作的定價條款的公平性及合理性，吾等已審閱緊接二零二三年游戲合作框架協議日期前過去12個月主要在中國從事開發或發行線上或移動游戲並在聯交所主板上市的公司（「可資比較公司」）所刊發的首次公開發售招股章程，而吾等僅發現一家可資比較公司符合上述選擇準則。鑑於在緊接二零二三年游戲合作框架協議日期前過去12個月內，尋求在聯交所進行首次公開發售的游戲開發商及╱或發行商數量有限，因此吾等決定將審閱期間延長至48個月，以產生足以作比較用途的樣本量。經吾等在聯交所網站上調查後，吾等已識別出九家可資比較公司符合上述選擇準則的詳盡清單。經考慮(i)全部可資比較公司均主要從事開發及╱或發行游戲並在聯交所主板上市；(ii)吾等的分析主要側重於比較應付予游戲開發商的費用的定價條款；及(iii)選擇可資比較公司的48個月期間已產生合理的樣本量，吾等認為可資比較公司就評估擬發行合作的定價條款而言屬詳盡、充分、公平及為具代表性的樣本。可資比較公司首次公開發售招股章程所披露游戲開發商所收取費用的定價條款（「可資比較定價條款」）的概要載列如下：

　　望塵科技控股有限公司二零二三年一月十六日 100% 並無相關披露青瓷遊戲有限公司 6633.HK 二零二一年十二月六日 98.2% 總流水賬額的45%至50%新娛科控股有限公司 6933.HK 二零二零年六月三十日 87.4% 總流水賬額的45%至70%祖龍娛樂有限公司 9990.HK 二零二零年六月三十日 99.9% 總流水賬額的20%至35%心動有限公司 2400.HK 二零一九年十一月二十九日 71.0% 總流水賬額的5%至61%中手游科技集團有限公司 0302.HK 二零一九年十月十九日 100% 總流水賬額的14%至25%友誼時光股份有限公司 6820.HK 二零一九年九月二十四日 100% 總流水賬額的30%至40%家鄉互動科技有限公司 3798.HK 二零一九年六月十八日 92.7% 總流水賬額的20%至25%禪遊科技控股有限公司 2660.HK 二零一九年四月十六日 87.2% 總流水賬額的40%至70%貴集團 4.2% 淨收益的30%至50%

　　誠如上表所說明，吾等注意到可資比較定價條款介乎於按移動游戲所產生的總流水賬額的5%至70%。據管理層告知，合作產品的發行及運營所得淨收益將按合作產品的總流水賬額經扣除iOS系統及安卓系統所收取約30%至50%的相關發行渠道服務費後計算。考慮到上述發行渠道服務成本後，吾等注意到騰訊代表公司就擬發行合作收取的實際費率，按總流水賬額計算，約為15%至35%。雖然游戲開發商所收取的費用可能因移動游戲的性質、質量及商業潛力而異，但吾等認為，就評估擬發行合作的定價條款而言，可資比較定價條款具有相關性。因此，吾等同意管理層的觀點，與可資比較定價條款相比騰訊代表公司就擬發行合作將收取的淨收益百分比（佔合作產品淨收益的30%至50%）符合正常商業條款。此外，基於吾等對可資比較公司的首次公開發售招股章程的審閱，儘管有關游戲開發商收取費用所涉及定價條款乃根據總流水賬額的規定百分比作出披露，吾等注意到游戲開發商收取的實際費用金額乃基於扣除或扣減發行渠道或付款平台收取的佣金後的總流水賬額而釐定。因此，吾等認為合作產品的結算條款（按淨收益基準計算）與可資比較公司的有關條款可資比較，且就獨立股東而言屬公平合理。

　　擬發行合作採用收入分成機制，此並非罕見商業慣例，原因是吾等注意到，游戲開發商一般會按總流水賬額的若干百分比收取費用。特別是，騰訊代表公司就擬發行合作將收取的淨收益百分比（介乎30%至50%）不遜於可資比較定價條款（如上文所討論）。吾等與管理層進一步討論，並了解到北京景秀及騰訊代表公司將主要採納收入分成機制計算就發行合作及共同運營合作範圍內合作產品收取的費用金額。因此，管理層預期，根據現行市況及將與騰訊代表公司合作的移動游戲的性質，不太可能以固定金額結算模式作為合作產品收費條款。倘採用固定金額結算模式，則該等固定許可費用由雙方經參考行業內同類游戲同類合作的現行市場價格後，經公平協商後釐定。在訂約方釐定固定發行費用前，為確保 貴集團支付的費用代表現行市場價格及按與獨立第三方可資比較且對 貴集團並非較為不利的正常商業條款訂立， 貴集團的專職團隊（由 貴集團首席財務官及首席技術官領導）將審閱及參考至少三名獨立第三方可資比較游戲產品的現行市場基準定價條款。作為 貴集團內部控制措施的一部分， 貴集團亦將持續檢討北京景秀與騰訊代表公司協定的定價條款。鑑於北京景秀與騰訊計算機在簽訂二零二三年游戲合作框架協議之前沒有任何包括固定結算金額模式的歷史交易，因此沒有關於固定結算金額模式之收費條款的歷史交易記錄和內部批核文件可供吾等審查。然而，吾等已經與管理層討論並了解可資比較游戲產品的現行定價條款的比較分析將由 貴集團的首席財務官及首席技術官共同批准。因此，吾等同意管理層的觀點，充足的內部控制措施將確保固定結算金額模式的定價條款將參考現行市場價格釐定。考慮到固定許可費用將參考現行市場價格釐定，且定價程序將由 貴集團的內部控制措施監控，吾等認為固定結算金額模式之收費條款將是公平合理的市場價格。

　　為評估營銷服務協議的定價條款的公平性及合理性，吾等已與管理層討論並了解北京景秀應收的營銷服務費乃根據騰訊代表公司運營的合作產品收入的一定百分比計算，此乃經北京景秀與騰訊代表公司公平協商，當中已考慮合作產品的預期收入及人氣、以及為 貴集團合作產品提供營銷服務所產生的資源投入、成本及費用等多種因素。管理層表示， 貴集團將在南瓜電影線上流媒體平台上營銷及推廣合作產品。此外，憑藉 貴集團在內容研發、電影製作、推廣發行等方面的行業領先能力， 貴集團將部署並邀請其內容製作業務的藝人及人才，以為合作產品制定營銷策略及開展線上╱線下宣傳活動。吾等向管理層查詢在釐定北京景秀應收營銷服務費金額時採用收入分成機制的商業理據。管理層認為合作產品產生的收入乃衡量北京景秀為吸引及留住合作產品的用戶╱訂閱者而提供的營銷服務的有效性最直接及主觀的指標。

　　作為吾等盡職審查的一部分，吾等已就游戲營銷服務提供商在收入分成基礎上收取的費用率的現行定價條款進行研究，惟吾等無法通過公開信息識別任何可資比較的定價條款。誠如管理層所告知，營銷服務為 貴集團線上游戲業務分部範圍內的一項新業務，因此 貴集團與獨立第三方之間並無過往或進行中的載有相關定價條款的營銷服務合約供比較用途。作為得知營銷服務定價條款是否公平合理的替代方法，吾等評估 貴集團是否能夠通過向騰訊計算機提供營銷服務實現合理盈利。吾等已取得並審閱北京景秀有關就合作產品提供營銷服務而編製的服務規劃及成本預測，而吾等注意到就合作產品提供營銷服務的成本主要包括 貴集團內部人員的勞工成本及為合作產品提供營銷服務的預計毛利率將不低於50%。就比較而言，吾等對Wind數據庫進行獨立研究，以分析在線營銷或廣告公司的毛利率。吾等已盡最大努力根據以下選擇標準自Wind數據庫中確定12家可資比較公司的詳盡名單：(i)在聯交所主板上市；(ii)超過70%的總收入來自提供線上營銷或廣告服務；及(iii)最近一個財政年度錄得毛利（「營銷服務可資比較公司」）。下文載列營銷服務可資比較公司的毛利率概要：

　　鑑於 貴集團將主要利用其內部資源（如南瓜電影線上流媒體平台及內容製作業務的人力）為合作產品提供營銷服務，管理層估計 貴集團能夠以一種具有成本效益且可控的方式提供營銷服務，進而能夠從營銷服務中產生合理的溢利。因此，經考慮上文所討論的營銷服務可資比較公司的毛利率可資比較分析以及利用 貴集團內部資源以自提供營銷服務中獲得最大回報的商業理由，吾等認為營銷服務的相應定價條款（即不超過營銷服務範圍內各合作產品產生的收入的5%）為合理。

　　二零二三年游戲合作框架協議項下三種合作模式均屬相同性質，且與同類游戲合作業務互相關連及相輔相成。視乎 貴集團及╱或騰訊代表訂約方的需要及要求，訂約方可就合作產品納入一種或以上的服務╱合作類型。 貴集團就二零二三年游戲合作框架協議項下的交易應付騰訊代表公司以及應收騰訊代表公司的總金額的建議年度上限如下：

　　(1) 貴集團應付騰訊代表公司的總金額為(a) 貴集團作為騰訊代表公司的授權發行商，於不同平台發行合作產品，從合作產品終端用戶獲得收益後，向騰訊代表公司支付的相關費用；及(b)訂約方共同運營及發行合作產品， 貴集團從其負責的平台上向合作產品終端用戶獲得收入後，向騰訊代表公司支付的相關費用。有關相關合作詳情，見上文題為「4.二零二三年游戲合作框架協議」一段。

　　(2) 貴集團應收騰訊代表公司的總金額為(a)訂約方共同運營及發行合作產品，騰訊代表公司從其負責的平台上向合作產品終端用戶獲得收益後，向 貴集團支付的相關費用；及(b)營銷服務費。有關相關合作及提供服務詳情，見上文題為「4.二零二三年游戲合作框架協議」一段。

　　誠如董事會函件所披露，在二零二三年游戲合作框架協議日期前並無產生歷史金額。自二零二三年游戲合作框架協議日期起至最後可行日期止，二零二三年游戲合作框架協議項下並無產生任何實際交易金額。 貴公司致力確保，自二零二三年游戲合作框架協議日期起至股東特別大會日期（包括該日）止，有關二零二三年游戲合作框架協議項下年度最高交易金額的最高適用百分比率將保持為5%以下。

　　二零二三年游戲合作框架協議項下發行合作及共同運營合作相關的交易金額將取決於各合作產品的創收能力以及合作產品的覆蓋範圍及程度（例如 貴集團各年度推出的合作產品數目），而上述各項視乎合作產品未來的接納水平及人氣而定。

　　勢；(ii) 貴集團發展合作產品的布局；(iii) 貴集團有意由北京景秀運營的合作產品的估計規模及平均成本、收入及利潤；及其他相關商業因素，包括但不限於游戲作品的開發及製作周期、預算控制及作品質量。董事認為較為新穎及高品質的游戲作品具有較高市場價值，一般能夠吸引更多玩家；及(iv)參照具可資比較特質的相若產品所估計合作產品的創收能力，釐定截至二零二五年十二月三十一日止三個財政年度的年度上限。

　　截至二零二三年、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止三個年度應付騰訊代表公司的款項總額的年度上限的相關計算，並與管理層就計算所採用的基準及假設進行討論。鑑於北京景秀尚未就共同運營合作範圍內之合作產品的發行與騰訊計算機展開磋商，管理層主要考慮發行合作範圍內合作產品的創收能力，以釐定 貴集團應付騰訊代

　　爭成為將分別於二零二三年第三及第四季度推出的擬發行合作項下的兩款合作產品（「發行合作產品」）的獨家發行商。由於(i)缺乏有關發行合作產品的歷史數據；及(ii)無法預測移動游戲用戶的習慣及行為以及發行合作產品的受歡迎程度或評級，管理層在準確估計各發行合作產品於未來數年所產生的收益方面存在實際困難。在釐定 貴集團應付

　　騰訊代表公司款項總額的年度上限時，管理層已參考與發行合作產品類似或可資比較的其他移動游戲（「發行合作可資比較游戲」）的營運數據以預測發行合作產品營運所產生的收益。於挑選發行合作可資比較游戲時，管理層已考慮（其中包括）以下標準：可資比較游戲的(i)游戲類型；(ii)情節內容及角色設定；及(iii)游戲評級，須與發行合作產品類似。吾等已根據此類標準獨立審查發行合作可資比較游戲，且吾等注意到發行合作可資比較游戲為模擬動漫角色扮演游戲及大型多人在線戰略游戲，分別為各發行合作產品的同類游戲。因此，吾等同意管理層的意見，即合作可資比較游戲為代表性樣本，可與發行合作產品相比較。各發行合作產品將產生的收益乃根據至少兩個或三個發行合作可資比較游戲產生的平均收益進行預測。 貴集團應付騰訊代表公

　　司款項總額的年度上限會根據兩個發行合作產品各自將產生的預測年化淨收益乘以相關收入百分比（介乎30%至50%）估計得出。作為吾等盡職調查的一環，吾等已經從北京七麥科技股份有限公司（一家主要從事在中國提供移動產品情報商業分析的公司（）「北京七麥」）獨立獲得於安卓系統及iOS系統上的發行合作可資比較游戲的累計下載量及收入，以核實用於計算發行合作產品的預測年化淨收益的數據。據管理層確認，北京七麥獨立於 貴公司及其關連人士。根據吾等的審閱，吾等

　　產品表現可能較目前預期更佳；(ii)北京景秀可能進一步發行及運營騰訊計算機將於二零二四年及二零二五年推出的潛在新游戲產品；及(iii)10%至20%的緩衝就 貴集團應付騰訊代表公司的總金額的年度上限

　　（「營銷服務可資比較游戲」）的營運數據，以預測營銷服務合作產品運營產生的收益。在選擇營銷服務可資比較游戲時，管理層已考慮（其中包括）以下標準：(i)游戲類型；(ii)情節內容及角色設定；及(iii)游戲評級，須與北京景秀將會進行推廣的合作產品類似。每個營銷服務合作產品產生的收益乃根據一個或兩個營銷服務可資比較游戲產生的平均收益進行預測。吾等已根據此類標準獨立審查營銷服務可資比較游

　　總額的年度上限則根據五個營銷服務合作產品各自將產生的年化收益乘以相關營銷費率（即不多於5%）估算。作為吾等盡職調查的一部分，吾等從北京七麥獨立取得營銷服務可資比較游戲在安卓系統及iOS系統1

　　表公司的款項總額的年度上限。此外，二零二三年游戲合作框架協議1 浙商證券股份有限公司於二零二三年二月十四日發佈的互聯網行業研究報告及信達證券股份有限為北京景秀與騰訊計算機的新安排，並無 貴集團應收騰訊代表公司

　　團與股東的利益。此外， 貴集團已制定適當內部控制程序（請參閱下文「6.內部控制政策」一節）以保障股東利益。於評估 貴集團應付╱應收騰訊代表公司款項總額的年度上限的公平性及合理性時，吾等已與管理層討論本節前文所述的考慮因素。吾等認為 貴公司使用上述因

　　為了確保 貴公司遵守二零二三年游戲合作框架協議的定價政策、監察累計交易金額總額及（如適用）批准年度上限， 貴公司在日常運營中採取了一系列的內部控制政策。這些內部控制政策由 貴公司的內審內控部門、獨立非執行董事及外部審計師實施和監控：

　　(ii) 貴公司內控部門會定期對關連交易進行監察，其後連同外聘核數師報告一併遞送給審核委員會和獨立非執行董事進行審核。公司內審內控部門對關連交易進行監督並且確認該等交易均按下列方式進行：(a)符合二零二三年游戲合作框架協議的定價原則；(b)於 貴集團一般日常業務過程中訂立；(c)按一般或更佳的商業條款訂立；及(d)根據二零二三年游戲合作框架協議進行，條款公平合理，且符合 貴公司及股東

　　(iii)獨立非執行董事已審閱並將繼續審閱持續關連交易並在年報中確認該等交易是否：按一般或更佳的商業條款訂立；根據二零二三年游戲合作框架協議進行，條款公平合理，並且符合 貴公司及股東的整體利

　　(iv) 貴集團將每三個月就持續關連交易編製持續關連交易報告（「持續關連交易報告」），該報告將在內部提交予 貴集團的專責團隊考慮。持續關連交易報告的內容將包括(i)北京景秀在相關報告期內應付及應收騰訊代表公司的費用（視情況而定）；及(ii)遵守建議年度上限及動用建議年度上限的情況。倘預期於一個財政年度內二零二三年游戲合作框架協議項下的任何持續關連交易產生發生或將產生的交易金額會達到或超過相關年度上限， 貴集團內審內控部門應當向 貴公司管理層報

　　(v) 為進行比較，只要存在可資比較服務及╱或合作， 貴集團將按季度基準審查至少三名獨立第三方在相同或類似條件下提供同類服務的現行市場基準定價條款。 貴集團將成立專責團隊（由 貴集團首席財務官及首席技術官領導）定期監督市場數據的監測、收集及評估，包括但不限於可資比較服務定價條款的現行市場基準。上述團隊將對北京景秀應付及應收騰訊代表公司的費用部分（視情況而定）與其他獨立第三方提供的定價條款進行比較分析，以確保二零二三年游戲合作框架協議項下的交易條款屬合理，對騰訊代表公司並非更為有利，對北京景秀亦並非較為不利；及

　　為評估內部控制政策的有效性，以監測二零二三年游戲合作框架協議下的定價方法和程序以及年度上限的使用情況，並確保不會超逾年度上限，吾等已經與管理層討論並了解可資比較服務的定價條款的比較分析將每季度提交並由 貴集團的首席財務官及首席技術官共同批准。 貴集團的財務部門負責人將負責每月監測合作產品產生的收入及北京景秀應付╱應收（視乎情況而定）騰訊代表公司的累計費用金額。 貴集團財務部門將每季度制備持續關連交易報告向高級管理層報告，其中包括於有關報告期間北京景秀應付╱應收（視乎情況而定）騰訊代表公司的款項以及遵守建議年度上限及動用建議年度上限的情況。鑑於北京景秀與騰訊計算機在簽訂二零二三年游戲合作框架協議之前沒有任何歷史交易，因此沒有關於二零二三年游戲合作框架協議下擬進行的交易的歷史交易記錄和內部批核文件可供吾等審查。然而，吾等注意到， 貴公司一直遵守上市規則的年度上限規定，原因為吾等從二零二一年年報及二零二二年年報中注意到， 貴公司的核數師已發出無保留意見的信函，其中載有關於 貴公司持續關連交易的調查結果和結論，而且彼等並無注意到任何情況導致他們相信所披露的持續關連交易(i)在所有重大方面沒有按照規範交易的相關協議訂立；及(ii)超過所披露的持續關連交易的最高年度上限總額。鑒於上述情況，吾等認同董事意見，認為已設有有效的內部控制政策監督二零二三年游戲合作框架協議下的定價方法和程序以及年度上限的使用情況，並確保不會超逾年度上限。

　　鑒於二零二三年游戲合作框架協議項下擬進行交易的持續申報規定，特別是(i)通過年度上限限制二零二三年游戲合作框架協議項下的交易金額；及(ii)獨立非執行董事及 貴公司核數師就二零二三年游戲合作框架協議的條款及年度上限進行持續審查，並考慮到 貴公司設有的內部保障措施，吾等認為 貴公司設有適當措施監督二零二三年游戲合作框架協議項下擬進行之交易。

　　經考慮上文所討論主要因素及理由，吾等認為(i)二零二三年游戲合作框架協議之條款及其項下擬進行之交易（包括年度上限）乃按一般商業條款訂立且就獨立股東而言屬公平合理；及(ii)訂立二零二三年游戲合作框架協議乃於 貴集團一般及日常業務過程中進行，符合 貴公司及股東之整體利益。因此，吾等推薦獨立董事委員會建議，且吾等本身亦建議，獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈以批准二零二三年游戲合作框架協議及其項下擬進行之交易（包括年度上限）的相關決議案。

　　梁柱桐先生為已向香港證券及期貨事務監察委員會登記之持牌人士及邁時資本有限公司從事證券及期貨條例下第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之負責人員。彼於企業融資行業累積逾10年經驗。

　　本文件乃遵照香港聯合交易所有限公司證券上市規則規定而提供有關發行人之資料，發行人董事願共同及個別就本文件承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本文件所載資料在各重大方面均屬準確及完整，且無誤導或欺詐成份，亦無遺漏其他事項致使本文件所載任何聲明或本文件有所誤導。

　　(a) 本公司董事及主要行政人員於本公司及其相聯法團之權益及淡倉於最後可行日期，本公司董事及主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債權證中擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部（包括根據證券及期貨條例有關條文彼等被視為或當作擁有之權益及淡倉）須知會本公司及聯交所；或(ii)根據證券及期貨條例第352條須載入該條文所指登記冊；或(iii)根據上市規則所載《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》（「標準守則」）須知會本公司及聯交所之權益及淡倉如下：

　　(1) 1,893,101,943股股份由柯利明先生透過Pumpkin Film Limited（由柯利明先生間接全資擁有之公司）間接持有。柯利明先生亦被視為於1,834,279,307股股份（即Pumpkin FilmsLimited（其全資擁有之公司）所獲授認股權證之相關股份）中擁有證券及期貨條例第XV部所界定之權益。

　　除上文所披露者外，於最後可行日期，本公司董事或主要行政人員概無於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所，或根據證券及期貨條例第352條須記入本公司根據該條文存置之登記冊，或根據標準守則須另行知會本公司及聯交所之任何權益或淡倉。

　　除上表所披露者外，於最後可行日期，就本公司董事或主要行政人員所知，概無任何人士（本公司董事或主要行政人員除外）於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須向本公司披露之權益或淡倉，或直接或間接擁有可於任何情況下在本集團任何其他成員公司之股東大會上投票之任何類別股本面值5%或以上權益。

　　於最後可行日期，概無董事或建議董事於本集團任何成員公司自二零二二年十二月三十一日（即本公司最近期刊發經審核綜合財務報表之結算日）以來及直至最後可行日期所收購或出售或出租予本集團任何成員公司或擬收購或出售或出租予本集團任何成員公司之任何資產中擁有任何直接或間接權益。

　　(d) 於最後可行日期，邁時資本有限公司概無於本集團任何成員公司自二零二二年十二月三十一日（即本公司最近期刊發經審核賬目之結算日）以來所收購或出售或出租予本集團任何成員公司或擬收購或出售或出租予本集團任何成員公司之任何資產中擁有任何直接或間接權益。

　　下列文件將自本通函日期（包括該日）起14日期間刊載於聯交所網站（）及本公司網站（）：(a) 附錄「9.專家資格及同意書」一節所述邁時資本有限公司之同意書；及(b) 二零二三年游戲合作框架協議。

　　茲通告中國儒意控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零二三年六月二十八日（星期三）下午二時四十五分或緊隨於同日舉行的本公司股東週年大會結束後（以較遲者為準）假座香港灣仔告士打道38號中國恒大中心15樓舉行股東特別大會（「股東特別大會」）以考慮並酌情通過下列普通決議案。本股東特別大會通告中未明確界定之詞語及詞彙具有本公司日期為二零二三年六月十二日之通函所界定之相同涵義。

　　(a) 謹此批准、確認及追認二零二三年游戲合作框架協議（定義見本公司日期為二零二三年六月十二日之通函，本通告為通函（「通函」）之一部分（）註有「A」字樣之副本已提呈股東特別大會，並由股東特別大會主席簡簽以資識別）及其項下擬進行交易以及其實施；

　　(b) 謹此批准截至二零二三年十二月三十一日、二零二四年十二月三十一日及二零二五年十二月三十一日止各個財政年度之年度上限（定義見通函）；及(c) 謹此授權任何一名董事（或在簽立加蓋印章的文件的情況下，則一名董事及本公司秘書或任何兩名董事或董事會可能委任之一名或多名其他人士（包括一名董事））為及代表本公司簽立一切有關文件、文據及協議，並作出其認為就實施二零二三年游戲合作框架協議及其項下擬進行之交易及使之生效而言屬必要、合適或合宜或與之有關之一切有關行為或事宜（包括加蓋公司印鑑）。」

　　2. 隨函附奉股東特別大會適用之代表委任表格。代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或其經公證之副本，必須盡快送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，惟無論如何不得遲於股東特別大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間48小時前交回，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可親身出席股東特別大會或其任何續會（視情況而定）並於會上投票。

　　4. 倘為股份之聯名持有人，則任何一名該等聯名持有人可就有關股份投票（不論親身或透過受委代表），猶如其為唯一有權投票者；惟倘多於一名該等聯名持有人出席股東特別大會，則優先者投票（不論親身或透過受委代表）後，其他聯名持有人不得投票。就此而言，優先權按其就聯名持有股份於本公司股東名冊之排名次序而定。

　　5. 為釐定出席股東特別大會並於會上投票之權利，本公司將於二零二三年六月二十三日（星期五）至二零二三年六月二十八日（星期三）期間（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間不會辦理任何股份過戶登記。本公司股東如欲符合資格出席股東特別大會並於會上投票，所有過戶表格連同相關股票必須於二零二三年六月二十一日（星期三）下午四時三十分前送交本公司之香港股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，以辦理登記手續。